Transaktionsmatrix nach 1 Jahr: Praxis, Fristen, Risiken

Transaktionsmatrix & neue Vorlagepflichten seit 2025 (§ 162 AO) 

Seit dem 1. Januar 2025 sind die Gesetzesänderungen des Vierten Bürokratieentlastungsgesetzes (BGBl. 2024 I Nr. 323 vom 29.10.2024) in der deutschen Abgabenordnung umgesetzt und anzuwenden. Aus Verrechnungspreissicht bzw. Dokumentationsperspektive hervorzuheben ist zum einen die neue Aufzeichnungspflicht hinsichtlich der sogenannten Transaktionsmatrix (einer Übersicht über im Veranlagungszeitraum realisierter Geschäftsvorfälle) sowie die gesetzliche Pflicht zur unaufgeforderten Vorlage bestimmter Aufzeichnungen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung. Die Pflicht erstreckt sich dabei auf folgende Aufzeichnungen:

• die Transaktionsmatrix,
• das Master File (sofern einschlägig) und
• die Aufzeichnungen über die außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle (sofern einschlägig).

Daneben kann die Finanzverlatung jederzeit das Local File anfragen, wobei eine Frist von 30 Tagen zu berücksichtigen ist (lesen Sie dazu ausführlich unser Insight vom 6. November 2024).

Die Vorlagepflicht der Transaktionsmatrix soll gemäß der Gesetzesbegründung eine risikoorientierte Prüfung grenzüberschreitender Geschäftsbeziehungen – insbesondere der Verrechnungspreise – fördern. Sie dient vor allem im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen der Identifizierung von Prüfungsschwerpunkten und kann damit zu einer effektiveren und beschleunigten Außenprüfung beitragen. Letztlich soll sie – dem Namen des einführenden Gesetzes Rechnung tragend – die Steuerpflichtigen entlasten.

Transaktionsmatrix: Entlastung oder Zusatzaufwand?

Das mit der Vorlagepflicht der Transaktionsmatrix verbundene Ziel einer bürokratischen Entlastung ist grundsätzlich zu begrüßen. Nach gut einem Jahr Regelungsrealität muss jedoch konstatiert werden, dass sich die praktische Umsetzung anders darstellt.

Regelmäßig wird kurz nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung – oftmals nahezu zeitgleich – seitens der Finanzbehörden auch das Local File (also die Sachverhaltsdokumentation und die Angemessenheitsdokumentation gemäß § 90 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und Nr. 3 AO) angefordert. Dies führt dazu, dass die Transaktionsmatrix tatsächlich noch gar nicht oder lediglich sehr oberflächlich ausgewertet wurde und daher etwaige Prüfungsschwerpunkte noch nicht feststehen können; ungeachtet dessen ist der Steuerpflichtige bereits verpflichtet, die vollständige lokale Verrechnungspreisdokumentation vorzulegen. Dies führt im ersten Schritt zu einer zusätzlichen bürokratischen Belastung, da neben dem Local File eine separate Transaktionsmatrix zu erstellen ist.

Bußgeldrisiken: § 162 AO-Zuschlag und rückwirkender Geltungsbereich 

Erschwerend kommt hinzu, dass die Pflicht zur Vorlage der Transaktionsmatrix auch rückwirkend für Vorjahre gilt, sofern eine Prüfungsanordnung ab dem 1. Januar 2025 Zeiträume vor 2025 umfasst. Zudem ist die Vorlage bzw. Nichtvorlage der Transaktionsmatrix gesondert bußgeldbewehrt. Bei Nichtvorlage ist nach § 162 Abs. 4 Satz 1 AO ein Zuschlag in Höhe von 5.000 Euro festzusetzen. Unklar ist dabei, ob der Zuschlag je Veranlagungszeitraum oder je Transaktionsmatrix zu erheben ist. Hintergrund ist, dass eine der im Merkblatt zur Transaktionsmatrix (BMF-Schreiben vom 2. Mai 2025) abgebildeten Beispielmatrizen eine Matrix umfasst, die drei Veranlagungszeiträume zusammenfasst (Anlage 1, Beispiel 2). Wir gehen jedoch von einem Zuschlag je Veranlagungszeitraum aus, sodass beispielsweise im Falle einer dreijährigen steuerlichen Außenprüfung ein Zuschlag von insgesamt 15.000 Euro drohen kann.

Sollten Steuerpflichtige argumentieren, dass sie anstelle einer separaten Transaktionsmatrix lediglich das Local File vorlegen könnten, mit dem Hinweis, dass sämtliche relevanten Informationen dort bereits enthalten sind, scheitert dieser Ansatz daran, dass der Zuschlag für die Nichtvorlage der Transaktionsmatrix automatisch verhängt wird und nicht im Ermessen der Betriebsprüfung steht.

Letztlich fehlt es an einer gesetzlichen oder zumindest in einer Verordnung geregelten Klarstellung zum Zusammenspiel von Local File und Transaktionsmatrix. Insbesondere wäre eine Regelung wünschenswert, die für Fälle gilt, in denen das Local File kurz nach oder zeitgleich mit der Prüfungsanordnung angefordert wird – etwa ein Wegfall der Pflicht zur Vorlage der Transaktionsmatrix oder zumindest eine Entschärfung bzw. Streichung des Bußgeldes bei Nichtvorlage. 

Fazit

Vor dem Hintergrund der aktuellen gesetzlichen Vorgaben und insbesondere der kurzen Vorlagefrist von nur 30 Tagen empfehlen wir unseren Kunden, für alle offenen Veranlagungszeiträume sowohl eine Transaktionsmatrix als auch ein Local File vorzuhalten. Dabei beobachten wir, dass Kunden bzw. Steuerpflichtige regelmäßig bereits Local Files für offene Prüfungsjahre vorhalten; aus diesen kann in der Regel eine Transaktionsmatrix abgeleitet werden. Zu beachten ist jedoch, dass die Transaktionsmatrix ausdrücklich erhebt, ob die abgebildeten Geschäftsvorfälle im jeweiligen Steuerhoheitsgebiet nicht der Regelbesteuerung unterliegen. Gemeint ist insbesondere, ob im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall ein steuerliches Präferenzregime – etwa eine Lizenzbox – zur Anwendung kommt. Diese Information stellt keine Pflichtangabe im Local File dar und lässt sich daher nicht in jedem Fall aus diesem ableiten.

Da wir in der Praxis beobachten, dass Informationen zur lokalen Besteuerung auf Seiten des Transaktionspartners nicht immer vorliegen und im Zweifel aktiv abgefragt werden müssen, empfehlen wir, diesen Aspekt mit besonderer Priorität zu klären. 

Grundsätzlich macht es die kurze 30-Tage-Frist in der Praxis erforderlich, die Verrechnungspreisdokumentation deutlich stärker als bisher „prüfungsfest“ vorzuhalten. Unternehmen sollten insbesondere für offene Jahre eine klare Beweisvorsorge etablieren: Verantwortlichkeiten definieren, Datenquellen (ERP/TP-Tool/Controlling) festlegen und einen Prozess aufsetzen, der eine fristgerechte Bereitstellung von Transaktionsmatrix und ggf. auch Local File ermöglicht. Gerade bei grenzüberschreitenden Leistungsbeziehungen ist zudem frühzeitig sicherzustellen, dass die erforderlichen Informationen zu Transaktionen, Partnern, Vergütungsmechanik und zugrunde liegenden Verträgen konsistent dokumentiert sind. 

Sie brauchen Unterstützung bei der Dokumentation Ihrer Verrechnungspreise? Unsere Experten stehen Ihnen gerne zur Seite. Sprechen Sie uns an!