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Audit
Durch unsere unabhängig und kompetent durchgeführten Prüfungsleistungen garantieren wir unseren Mandanten und deren Abschlussadressaten ein hohes Maß an Sicherheit und Vertrauen.
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Assurance
Wir haben Assurance Service Lines im Bereich der prüfungsnahen Beratung etabliert, damit wir Sie bei der Identifizierung der für Sie relevanten Risiken und Herausforderungen unterstützen können.
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Risk Advisory
Sicherheit für Ihr Unternehmen
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Digital Advisory & IT Consulting
Digitalisierung gemeinsam meistern
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Operational Advisory
Prozesse und Strukturen einschätzen
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Deal Advisory
Problemlos Deals realisieren
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Valuation & Economic and Dispute Advisory
Fachkompetenz für Ihre Fragestellungen
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Financial Advisory
Finanzstrukturen optimieren
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Steuern für Unternehmen
Weil Ihr Unternehmen – ob national oder international – eine bessere Steuerberatung verdient.
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Steuern für Finanzinstitute
Financial Services Tax – für Banken, Asset-Managements und Versicherungen
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Outsourcing Finanzprozesse
Buchhaltung, Abschlüsse und Reporting
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Lohnbuchhaltung & HR Services
Rundumservice Personalmanagement
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Steuerdeklarationen
In Sachen Steuern auf der sicheren Seite
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Global Compliance & Reporting Services
Internationaler Service - nationale Ansprache
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Company Setup & Domiciliation Services
Hilfe bei Auslandsexpansion
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Immobilieninvestments
Full-Service im Immobilienbereich.
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Erbrecht und Unternehmensnachfolge
Selbstanzeige
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M&A-Transaktionsberatung
Als Grant Thornton Germany Rechtsanwaltsgesellschaft mbH bieten wir unseren Mandanten eine professionelle und umfassende Rechtsexpertise und -beratung als ihr professioneller Business Partner. Wir betreuen einen repräsentativen Querschnitt der deutschen Wirtschaft mit Unternehmen und Institutionen aus nahezu allen Branchen und Größenordnungen. Nicht nur mittelständische Unternehmen auch Global Player sowie private Vermögensinhaber gehören zu unseren Mandanten. Wir bieten Ihnen laufende Beratung im Gesellschafts-, Wirtschafts-, Vertrags,- Arbeits- und IT-Recht.
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IT-Recht
IT-Recht
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Gesellschaftsrechtliche Beratung
Wir beraten Unternehmen aller Rechtsformen umfassend von ihrer Gründung (Rechtsformwahl, Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen) über strukturelle Veränderungen während ihres Bestehens (Share Deals, Asset Deals, Verschmelzungen, Formwechsel und sonstige Restrukturierungen) bis hin zu einer etwaigen Abwicklung im Rahmen einer Liquidation.
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Arbeitsrecht
IT-Recht
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Wirtschafts-, Zivil- und Vertragsrecht
Als Grant Thornton Germany Rechtsanwaltsgesellschaft mbH bieten wir unseren Mandanten eine professionelle und umfassende Rechtsexpertise und -beratung als ihr professioneller Business Partner. Wir betreuen einen repräsentativen Querschnitt der deutschen Wirtschaft mit Unternehmen und Institutionen aus nahezu allen Branchen und Größenordnungen. Nicht nur mittelständische Unternehmen auch Global Player sowie private Vermögensinhaber gehören zu unseren Mandanten. Wir bieten Ihnen laufende Beratung im Gesellschafts-, Wirtschafts-, Vertrags,- Arbeits- und IT-Recht.
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Immobilienwirtschaftsrecht
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Insolvenz, Restrukturierung, Sanierung
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Bank- und Kapitalmarktrecht
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Gewerblicher Rechtsschutz, Urheber- und Medienrecht
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Managerhaftung
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Prozessführung und Schiedsverfahren
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Privates Bau-, Architekten-, Ingenieur- und Vergaberecht
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Versicherungsrecht
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Wirtschaftsstrafrecht
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Compliance
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Integrierte Beratung
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Vermögenscontrolling
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Wertpapierreporting
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Reporting für Stiftungen
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Sichere Informationen als Grundlage optimaler Analyse und Unternehmenssteuerung.
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Risk Advisory
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Digital Advisory & IT Consulting
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Sustainability Strategy
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Sustainability Management
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Sustainability Reporting
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Starkes Engagement im Job und eine gute Work-Life-Balance lassen sich bei Grant Thornton kombinieren.
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Entwicklung
Über passgenaue Weiterbildungen, Trainings oder Förderung von Berufsexamina unterstützen wir Sie kontinuierlich in Ihrer beruflichen Entwicklung.
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International Arbeiten
Bei internationalen Prüfungs- und Beratungsprojekten sind wir führend. Die internationale Zusammenarbeit mit Mandanten und Kollegen aus dem Netzwerk ist daher vielen Bereichen Tagesgeschäft.
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Diversity
Grant Thornton in Deutschland vereint Fachrichtungen, Berufserfahrungen, Kulturen, Herkunftsländer, Altersgruppen und Geschlechter.
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Philipp zeigt Wirkung.
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So zeigt Anna Wirkung.
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So zeigt David Wirkung.
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So zeigt Eli Wirkung.
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So zeigt Sophie Wirkung.
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Die COVID-19-Pandemie hat bereits zu Verschiebungen oder gar Absagen von Unternehmenstransaktionen geführt. Verkäufer befürchten, nicht mehr den Verkaufspreis erzielen zu können, den sie sich vor der COVID-19-Pandemie vorgestellt hatten. Insbesondere Finanzinvestoren befürchten, einen Kaufpreis für ein Zielunternehmen zahlen zu müssen, das die Zielgrößen, wie sie in der Ergebnisplanung für die Zeit nach dem Closing zugrunde gelegt worden waren, nicht erreichen wird.
Unternehmenstransaktionen, gerade für strategische Investoren, müssen aber nicht aufgeschoben oder abgesagt werden, wenn man bei der Vertragsgestaltung, insbesondere der MAC-Klausel, versucht, einen fairen Interessenausgleich zwischen den Kaufvertragsparteien herbeizuführen. Aus dem anglo-amerikanischen Recht und internationalen Transaktionen ist die „Material-Adverse-Change-Klausel“ (MAC-Klausel) bekannt. Eine klassische MAC-Klausel beschreibt in der Regel nur ein vertragliches Rücktrittsrecht oder, und das ist schon deutlich seltener der Fall, ein Kaufpreisanpassungsrecht einer Vertragspartei, wenn sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens in der Zeit zwischen Vertragsschluss (Signing) und Vollzug des Vertrages (Closing) wesentlich verschlechtert.
Die klassischen Tatbestandsmerkmale der MAC-Klausel lassen sich angesichts der Implikationen der COVID-19-Pandemie auch auf Umstände erweitern, bevor sich diese Umstände auf die vereinbarten Kennzahlen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens wesentlich auswirken. Hier ist insbesondere an die für das Zielunternehmen wichtigen nationalen und internationalen Marktentwicklungen (zum Beispiel Auftreten neuer pandemischen Entwicklungen oder sonstige Fälle höherer Gewalt), Fortbestand bzw. Sicherheit von intakten Lieferketten oder Verfügbarkeit von Rohstoffen zu denken. Besondere Bedeutung für die Vertragsgestaltung hat die Festlegung der Voraussetzungen für das Eingreifen der MAC-Klausel, und zwar in trennscharfer Abgrenzung zu den sonst vereinbarten Vollzugsbedingungen. Dies kann nur einzelfallabhängig unter Berücksichtigung von Größe, Profitabilität, Finanzkraft, Produktentwicklungsstand, Marktstärke und Diversität des Zielunternehmens erfolgen.
Anwendungsschwelle definieren
In der MAC-Klausel ist eine Anwendungsschwelle zu definieren, bevor die vereinbarten Rechtsfolgen eintreten können. Schwellenwerte hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind relativ einfach festzulegen und einer objektiven Überprüfung durch einen Dritten (in der Regel ein Wirtschaftsprüfer) zugänglich. Vereinbarte Parameter außerhalb des operativen Geschäfts des Zielunternehmens gilt es zum Beispiel an Feststellungen eines einschlägigen Verbandes, einer internationalen Organisation oder einer politischen Institution festzumachen.
Die Berufung auf die MAC-Klausel und die in ihr angelegten Rechtsfolgen (Rücktritt vom Vertrag oder Kaufpreisanpassung) sollte stets als ultimativer Rechtsbehelf verstanden und als solcher auch vertraglich vereinbart werden. Zuvor sollten die Parteien, die ja ein gemeinsames Interesse an der Durchführung des Transaktionsvertrages haben, eine Verhandlungslösung anstreben, die über eine Kaufpreisanpassung hinausgeht. Um das sicherzustellen, kann in den Rechtsfolgenmechanismus der MAC-Klausel auch die Verpflichtung der Parteien zur Vertragsanpassung aufgenommen werden und die Rechtsfolgen in der Prioritätenfolge festgelegt werden: zuerst Vertragsanpassung, dann Kaufpreisanpassung und zuletzt Vertragsrücktritt.
Der Rechtsgedanke der Vertragsanpassung ist in dem gesetzlichen Rechtsinstitut des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB verankert und käme im Fall des Fehlens einer MAC-Klausel zum Tragen. Die Meinungen in der Literatur und der Rechtsprechung zu den Voraussetzungen und Rechtsfolgen dieses Rechtsinstituts sind recht unterschiedlich und damit im Ergebnis schwer vorhersehbar. Den Parteien einer Unternehmenstransaktion ist daher anzuraten, die Verpflichtung zur Vertragsanpassung mit einer bestimmten Parameterisierung in die privatautonome Definition der MAC-Klausel in den Transaktionsvertrag aufzunehmen.
Der ursprüngliche zeitliche Anwendungsbereich der MAC-Klausel erstreckt sich auf die Zeit zwischen Signing und Closing. Diese Zeitspanne lässt sich trefflich auch auf eine Zeitspanne nach dem Closing-Stichtag erstrecken. Es käme ein Zeitraum von 12 Monaten nach dem Closing in Betracht – aber auch diese Zeitspanne kann nur einzelfallabhängig bestimmt werden. Um dem Grundsatz der Transaktionssicherheit zu genügen, sollte für diesen Fall jedoch die Rechtsfolge des Rücktritts von dem Transaktionsvertrag entweder ausgeschlossen oder auf extreme Veränderungen beschränkt werden.
Natürlich haben die Kaufvertragsparteien eine unterschiedliche Interessenlage bei der Festlegung der Bedingungen (inhaltlich wie zeitlich) und der Rechtsfolgen der MAC-Klausel. Hinzu kommt, dass, der COVID-19-Pandemie geschuldet, der Komplexitätsgrad der MAC-Klausel zunehmen wird. Doch bei sorgfältiger Verhandlung des Transaktionsvertrages müssen im Interesse beider Parteien M&A-Transaktionen nicht aufgeschoben oder abgesagt werden.
Praxishinweis
Wir haben einen unserer Schwerpunkte im nationalen und internationalen Unternehmenskaufrecht und Gesellschaftsrecht. Gerne stehen wir Ihnen zu allen Fragestellungen rund um Unternehmenstransaktionen in der Corona-Krise zur Verfügung.

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