BFH: Kein Zufluss bei Prolongation von Zinsen aus Gesellschafterdarlehen

Rechtliche Grundlagen

Ertragsteuerlich werden Leistungsbeziehungen zwischen einer Kapitalgesellschaft und ihren Gesellschaftern grundsätzlich wie unter fremden Dritten beurteilt. Gewährt ein Gesellschafter seiner Gesellschaft ein verzinsliches Darlehen, unterliegen die hieraus erzielten Zinsen beim Gesellschafter als Einkünfte aus Kapitalvermögen der Einkommensteuer. Maßgeblich für die Besteuerung ist der Zeitpunkt des Zuflusses.

Ein Zufluss liegt vor, sobald der Steuerpflichtige die wirtschaftliche Verfügungsmacht über ein Gut in Geld oder Geldeswert erlangt. Bei Geldforderungen ist dies regelmäßig der Zeitpunkt der Barauszahlung oder der Gutschrift auf dem Bankkonto. Werden Zinsforderungen nicht durch Zahlung, sondern durch andere Wirtschaftsgüter erfüllt, kommt es auf den Zeitpunkt an, in dem die wirtschaftliche Verfügungsmacht über diese Wirtschaftsgüter erlangt wird.

In diesem Zusammenhang ist insbesondere die sogenannte Novation von Bedeutung. Dabei vereinbaren Gläubiger und Schuldner zivilrechtlich, dass der geschuldete Betrag künftig aus einem anderen Rechtsgrund geschuldet wird. Liegt eine solche Vereinbarung überwiegend im Interesse des Gläubigers, geht die Rechtsprechung regelmäßig davon aus, dass der Schuldner die ursprüngliche Forderung zunächst erfüllt und der Gläubiger den zugeflossenen Betrag unmittelbar wieder als neues Darlehen zur Verfügung stellt („Schuldumschaffung“).

Demgegenüber führt das bloße Fälligwerden einer Zinsforderung nach ständiger Rechtsprechung noch nicht zu einem steuerpflichtigen Zufluss. Entsprechend kann auch das als Prolongation bezeichnete einvernehmliche Hinausschieben der Fälligkeit grundsätzlich keinen Zufluss begründen.

Sachverhalt des Streitfalls

Der Kläger war im Streitjahr 2017 beherrschender Gesellschafter einer spanischen Kapitalgesellschaft mit einer Beteiligung von 80 Prozent. Er hatte der Gesellschaft bereits im Jahr 2007 ein verzinsliches Darlehen gewährt. Das Darlehen einschließlich der aufgelaufenen Zinsen war ursprünglich endfällig zum 30. Dezember 2017.

Im Jahr 2011 verzichtete der Kläger auf die Darlehensrückzahlungsforderung und ersetzte diese durch eine Einlage in die Gesellschaft („Debt-Equity-Swap“). Das Darlehen galt damit als getilgt. Die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten blieben hiervon jedoch unberührt und wurden weiterhin als Fremdkapital bilanziert.

Mit Vereinbarung vom 14. November 2017 wurde die Laufzeit des Darlehens zu unveränderten Konditionen um weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2022 verlängert. Gleiches galt für die aufgelaufenen Zinsen, deren Fälligkeit ebenfalls auf den 31. Dezember 2022 verschoben wurde. Im Streitjahr 2017 erfolgte folglich keine Auszahlung der Zinsen.

Das Finanzamt ging dennoch von einem steuerpflichtigen Zufluss im Jahr 2017 aus und setzte entsprechende Einkünfte aus Kapitalvermögen fest. Nach erfolglosem Einspruchsverfahren bestätigte das Finanzgericht (FG) Nürnberg (Urteil vom 24.02.2022, Az. 6 K 720/21) diese Auffassung. Nach Ansicht des FG  sei eine Prolongation des isolierten Zinsanspruchs zivilrechtlich nicht mehr möglich gewesen; der Kläger habe daher wirtschaftlich über den Zinsanspruch verfügt und diesen faktisch als neues Darlehen ausgereicht. Für eine Novation sprächen zudem die aus Sicht des Gerichts nicht fremdüblichen Bedingungen der Vereinbarung.

Der BFH folgte dieser Argumentation nicht und hob das Urteil des FG auf (Urteil vom 17.09.2025, Az. VIII R 30/23).

Entscheidung des BFH – Prolongation statt Novation

Der BFH stellte klar, dass die Annahme einer wirtschaftlichen Verfügungsmacht allein aufgrund der Prolongation eines noch nicht fälligen Zinsanspruchs nicht gerechtfertigt ist. Die Verpflichtung zur Zinszahlung gehört zu den Hauptpflichten eines Darlehensvertrags. Ein Darlehensvertrag besteht daher auch dann fort, wenn die Rückzahlungsverpflichtung bereits erloschen ist, die Zinsen jedoch noch nicht beglichen wurden.

Die vom FG  vertretene Auffassung, eine Prolongation sei in dieser Konstellation nicht mehr möglich, überzeugte den BFH nicht. Entscheidend sei vielmehr, dass die Zinsansprüche im Zeitpunkt der Vereinbarung noch nicht fällig waren. Das einvernehmliche Aufschieben der Fälligkeit durch eine zivilrechtlich wirksame Vereinbarung führt folglich zu einem entsprechend späteren steuerlichen Zufluss.

Die vom BFH entwickelte Zuflussfiktion bei Gewinnausschüttungen an beherrschende Gesellschafter ist auf diesen Fall nicht übertragbar. Zwar gilt diese Zuflussfiktion grundsätzlich auch für schuldrechtliche Vergütungen wie Darlehenszinsen oder Tantiemen. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass die Forderung bereits fällig ist und dem beherrschenden Gesellschafter wirtschaftlich zur Verfügung steht. Daran fehlte es im Streitfall.

Nach Auffassung des BFH ist dabei unerheblich, ob die Prolongation unter fremdüblichen Bedingungen vereinbart wurde. Maßgeblich ist allein, dass vor Fälligkeit keine wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Zinsen begründet wird.

Fazit

Mit seinem Urteil schafft der BFH wichtige Klarheit für die Praxis: Die Prolongation eines Zinsanspruchs aus einem Gesellschafterdarlehen vor dessen Fälligkeit führt nicht zu einem steuerpflichtigen Zufluss beim Gesellschafter. Dies gilt auch für beherrschende Gesellschafter und unabhängig von der Fremdüblichkeit der Vereinbarung.

Für Gesellschafter-Geschäftsführer und deren Berater bedeutet dies erhöhte Rechtssicherheit bei der vertraglichen Gestaltung von Gesellschafterdarlehen. Gleichzeitig unterstreicht die Entscheidung die Bedeutung einer sauberen zivilrechtlichen Dokumentation und einer klaren Abgrenzung zwischen Prolongation und Novation.

Aktuelle Beratungshinweise – kurz notiert

Körperschaftsteuerliche Organschaft bei Bestehen einer atypisch stillen Beteiligung
Die Finanzverwaltung hatte die Rechtsauffassung vertreten, dass das Bestehen einer atypisch stillen Beteiligung an einer Organgesellschaft der Anerkennung der Organschaft entgegenstehe. Demgegenüber hatte der BFH hatte in zwei Anfang 2025 veröffentlichten Urteilen entschieden, dass eine körperschaftsteuerliche Organschaft – entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung – auch dann anzuerkennen ist, wenn an der Organgesellschaft und unter bestimmten Voraussetzungen auch an der Organträgerin steuerlich eine sogenannte atypisch stille Gesellschaft besteht. Das BMF-Schreiben vom 13. November 2025 (BStBl. I 2025, Seite 2077) regelt, unter welchen Voraussetzungen bei Bestehen einer atypisch stillen Gesellschaft die Organschaft steuerlich anzuerkennen ist.