Eine gesunde Basis für Ihre ESG-Compliance

Kontext und Herausforderungen von ESG-Regulierung

Für viele Unternehmen des deutschen Mittelstandes ist die ESG-Regulierung der EU einer der zentralen Treiber für Nachhaltigkeit. Mit dem Ziel, bis 2050 Klimaneutralität zu erreichen sowie eine ressourceneffiziente, wettbewerbsfähige und sozial gerechte Wirtschaft zu schaffen, stellt der europäische Green Deal die wohl weitreichendste Nachhaltigkeitsinitiative der EU dar. Dessen ambitionierte Agenda ist mit zahlreichen neuen Regulierungen verbunden.

Eines der im Rahmen des Green Deal eingeführten ESG-bezogenen Regelwerke ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Mit ihr sollte die Nachhaltigkeitsberichterstattung für europaweit rund 50.000 Unternehmen zur Pflicht werden und damit intern für betroffene Unternehmen zum Compliance-Thema. Die mit der CSRD verbundenen ESRS bieten einen Rahmen, der die Abbildung und daher die Bearbeitung der entsprechenden Nachhaltigkeitsthemen systematisiert und ordnet.  

Durch die neuen Schwellenwerte aus der Omnibus-Initiative der EU fallen nun rund 90 Prozent der ursprünglich vorgesehenen Unternehmen aus der Berichtspflicht gemäß CSRD heraus. Doch auch jenseits einer verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung sehen sich viele Unternehmen einer Vielzahl von ESG-bezogenen Verordnungen und Richtlinien gegenüber, die ihrerseits oftmals mit Implementierungskosten und Eingriffen in Betriebsabläufe verbunden sind. Wer darauf nicht vorbereitet ist, riskiert Sanktionen, Marktverbote und Reputationsschäden.

Neben viel diskutierten weiteren Regelwerken, wie der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) oder der EU-Entwaldungsverordnung (EUDR) sei hier beispielhaft auf weniger bekannte, aber nicht weniger wichtige Regulierungen hingewiesen:

1. Batterieverordnung (fokussierter Themenbereich: Kreislaufwirtschaft). Die im Rahmen der Ökodesign-Verordnung beschlossene Spezifizierung für Batterien verfolgt das Ziel, Kreisläufe zu schließen und die Sorgfaltspflichten über den gesamten Lebenszyklus von Batterien zu erhöhen. Unternehmen – unabhängig von ihrer Größe –, die Batterien auf dem EU-Markt in Umlauf bringen, müssen nicht nur spezifische Anforderungen an die Lebensdauer und den Rezyklatanteil der Batterien erfüllen, sondern umfassende Sorgfaltsprüfungen in der Lieferkette vornehmen sowie Offenlegungspflichten einhalten – insbesondere in Form eines sogenannten Digitalen Produktpasses. 
   
   
2. Richtlinie zur Entgelttransparenz (fokussierter Themenbereich: Eigene Mitarbeitende). Ziel ist die Sicherstellung von fairer Entlohnung und die Beseitigung des Gender Pay Gap. Die Richtlinie verpflichtet in Zukunft Unternehmen mit über 100 Mitarbeitenden zur Offenlegung geschlechtsspezifischer Lohnunterschiede und zur Einführung transparenter Vergütungsstrukturen. Diese Unternehmen müssen regelmäßig Equal-Pay-Berichte erstellen, Vergütungsdaten vorhalten und objektive, geschlechtsneutrale Kriterien für Entgeltentscheidungen dokumentieren.  
   
   
3. Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher (EmpCo-Richtlinie) (fokussierter Themenbereich: Verbraucher und Endnutzer). Die Regelung zielt darauf ab, Greenwashing zu verhindern. Unternehmen, die in der EU-Produkte oder Dienstleistungen vermarkten, dürfen künftig – unabhängig von ihrer Größe – nur noch mit Umweltvorteilen werben, wenn diese wissenschaftlich belastbar belegt und von unabhängigen Stellen überprüft worden sind. Aussagen wie „klimaneutral“ oder „recycelbar“ müssen nachweisbar sein. Zudem gelten strengere Anforderungen an Umweltlabel, die künftig transparente Kriterien und Drittzertifizierung erfordern. 
   
   
4. EU-Zwangsarbeitsverordnung (fokussierter Themenbereich: Arbeitnehmerrechte in der Lieferkette). Ziel ist die Unterbindung schwerer Menschenrechtsverletzungen auch in Nicht-EU-Ländern. Zukünftig gilt ein generelles Verbot für Produkte, die unter Zwangsarbeit hergestellt wurden. Unternehmen, die – unabhängig von Größe, Branche oder Sitz – Produkte in der EU in Verkehr bringen, bereitstellen oder ausführen, sind verpflichtet, ihre Lieferketten zu überprüfen und sicherzustellen, dass auf keiner Stufe der Gewinnung, Herstellung, Verarbeitung oder Montage Zwangsarbeit eingesetzt wurde.

Nicht selten sind Unternehmen von mehreren Regelwerken gleichzeitig betroffen. Hinzu kommen ESG-bezogene Anfragen von Stakeholdern. Um diese Themenvielfalt und Komplexität zu beherrschen, ist es empfehlenswert, die ESG-Anforderungen und die damit verbundenen Risiken mithilfe von Compliance Management Systemen (CMS) zu managen. Darüber hinaus kann auch der Rahmen, den eine (freiwillige) Nachhaltigkeitsberichterstattung schafft, eine gute Basis zum Management der ESG-Themen und der ESG-Compliance darstellen – neben den Vorteilen, die Berichterstattung etwa mit Bezug auf Transparenz oder Stakeholderkommunikation bietet.  

Reporting-Rahmenwerke als Rahmen für das Nachhaltigkeitsmanagement

Im Rahmen der Erstellung der ESRS-Berichtsstandards hat die EU eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt, um die „berichtenswerten“ Themenbereiche zu definieren. Diese Bereiche sind entsprechend auch jene, in denen die EU inhaltlich Verbesserungen erzielen möchte. So lassen sich die Anforderungen aus aktuellen oder künftigen Verordnungen und Richtlinien häufig bestimmten Themenbereichen in den ESRS-Berichtsstandards direkt zuordnen. Dieses „Mapping“ ist auch bei anderen etablierten Rahmenwerken – vornehmlich der Global Reporting Initiative (GRI), aber auch den Voluntary Sustainability Reporting Standard for Small and Medium-Sized companies (VSME) möglich.  

Berichten Unternehmen nach einem der etablierten Standards, wird ein inhaltlicher Rahmen und ein Grundverständnis von ESG geschaffen, in dem Nachhaltigkeits- und Compliance-Management ineinandergreifen.  

Berichterstattungsstrukturen als Unterstützung des CMS

Zur Steuerung des Umgangs mit Regulatorik und den damit verbundenen Risiken bietet sich ein fundiertes CMS an. Ein solches lässt sich etwa anhand der sieben Säulen des IDW PS 980 charakterisieren. Dieser Standard definiert die Grundsätze und Anforderungen für die Prüfung, ob ein CMS angemessen konzipiert, implementiert und wirksam betrieben wird. Ziel des Standards ist es, sicherzustellen, dass das CMS geeignet ist, Regelverstöße zu verhindern und gesetzliche sowie interne Vorgaben einzuhalten. Der Standard lässt sich für alle Arten von Vorgaben anwenden – und deckt somit auch ESG-bezogene Compliance ab.  

In der Praxis wird häufig unterschätzt, dass (interne oder externe) Berichtsstrukturen und Compliance Management ineinandergreifen und sich gegenseitig verstärken können. Die ESG-Berichterstattung trägt zu mindestens fünf der genannten sieben Säulen direkt bei und unterstützt damit den Aufbau eines angemessenen CMS: 

Säule 1: Compliance-Kultur 
Eine zumindest interne ESG-Berichterstattung macht regulatorische Anforderungen greifbar. Diese Transparenz fördert Akzeptanz und Motivation und stärkt damit die Compliance-Kultur im Unternehmen. Wenn der „tone at the top“ eine Integration von ESG in das allgemeine CMS fördert, werden inhaltliche Verbesserungen im ESG-Bereich schneller erreicht.

Säule 2: Compliance-Ziele 
Interne oder externe ESG-Berichterstattung schafft ein Grundverständnis für Nachhaltigkeitsthemen und ermöglicht es, ESG-Compliance-Ziele zu erreichen. Compliance kann als Mehrwert für die Erreichung unternehmensinterner Ziele wahrgenommen werden, statt nur als Verpflichtung.  

Säule 3: Compliance-Organisation
Die Implementierung einer internen oder externen ESG-Berichterstattung bedingt die Etablierung zentraler Steuerungsrollen wie ESG-Manager, die regulatorische Anforderungen koordinieren und den Gesamtüberblick innehaben. Gleichzeitig führt sie dazu, dass Unternehmen klare Verantwortlichkeiten und Prozesse in den Fachbereichen für eine Vielzahl von ESG-Themen etablieren. Darüber hinaus stärken Berichtsstrukturen die Qualität und Kontrolle, denn Unternehmen müssen Validierungs- und Dokumentationsprozesse aufbauen, die nicht nur für ein Reporting, sondern auch für ein wirksames Compliance-Management unverzichtbar sind. 

Säule 5: Compliance-Programm 
Interne oder externe ESG-Berichterstattung macht Programme steuerbar. Sie führt Informationen strukturiert zusammen und zeigt, in welchen Bereichen Unternehmen bereits durch Richtlinien und Kontrollen gut aufgestellt sind bzw. in welchen Bereichen Lücken bestehen. Oft ist der Managementebene nicht bewusst, wo Risiken auftreten. ESG-Berichte schaffen hier Klarheit und ermöglichen eine gezielte Maßnahmenplanung.

Säule 6: Kommunikation
ESG-Reporting unterstützt die interne und externe Kommunikation von Compliance-Themen. Anforderungen wie der Digitale Produktpass fordern Unternehmen, sich intensiv mit Prozessen und Lieferketten auseinanderzusetzen. Dieses Wissen kann genutzt werden, um intern zu sensibilisieren und gegenüber Stakeholdern eine einheitliche und wahrheitsgetreue Transparenz zu schaffen.  
Inhaltliche Synergien

Viele Daten und Informationen, die für Nachhaltigkeitsberichte erforderlich sind, werden auch für die Compliance mit anderen ESG-Regulierungen benötigt. Im Zusammenspiel entstehen Synergien und Konsistenz. So können etwa die Daten, die zur Erfüllung der Anforderungen der Richtlinie zur Entgelttransparenz notwendig sind, auch für eine mögliche Berichterstattung nach CSRD/ESRS genutzt werden.  

Fazit 

Interne oder externe ESG-Berichterstattung ist nicht isoliert von der Compliance mit anderen ESG-bezogenen Regulierungen zu betrachten. Sie schafft den Rahmen sowie essenzielle Strukturen für das Management der dahinterstehenden ESG-Themen. Werden diese Synergien strategisch genutzt, entstehen konsistente Informationsflüsse und eine Verzahnung von ESG- und Compliance-Zielen.  

Grant Thornton in Deutschland kann Sie dabei unterstützen, die Herausforderungen der ESG-Regulatorik und -Berichterstattung souverän zu meistern. 
Wir halten Sie über aktuelle Trends und Entwicklungen auf dem Laufenden und unterstützen Sie dabei, diese für Ihr Unternehmen einzuordnen. Wenn Sie Interesse an unserem Regulatorik-Radar oder an einer individuellen Beratung zur ESG-Compliance bzw. zu einer ESG-Berichterstattung (z. B. nach ESRS, GRI oder VSME) haben, kommen Sie gerne auf uns zu. Wir begleiten Sie dabei, ESG strukturell im Unternehmen zu verankern und langfristig ESG in Ihre Strategie aufzunehmen. 

_{* Parliamentary question | List of Commission legislative proposals under the Green Deal | E-001150/2024 | European Parliament 
2 ESG-Studie zeigt: 62 % des Mittelstands befürwortet freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung | Grant Thornton}