IDW S 17 Der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab – aber nur unter klaren Bedingungen

Der Börsenkurs zwischen Marktpreis und wirtschaftlichem Wert

Der Standard greift die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) auf, wonach der Börsenkurs grundsätzlich als Maßstab für angemessene Kompensationen – etwa bei Squeeze-outs oder Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen – herangezogen werden kann. Voraussetzung ist jedoch, dass der Börsenkurs im konkreten Einzelfall tatsächlich den „wahren“ wirtschaftlichen Wert des Unternehmens widerspiegelt. Der IDW S 17 fordert daher eine differenzierte Analyse durch den Wirtschaftsprüfer. 

Bewertet werden unter anderem folgende Kriterien:

• Anteilseignerstruktur: Besteht eine atomistische Struktur oder dominieren einzelne Großaktionäre?
• Liquidität: Ist der Handel mit der Aktie ausreichend tief und breit?
• Marktabdeckung: Gibt es eine fundierte externe Beobachtung des Unternehmens, beispielsweise durch Analysten?
  Umfang der Berichterstattung: Sind relevante Informationen öffentlich und gleichmäßig verteilt?
• Stichtagsprinzip: Spiegelt der Kurs die Verhältnisse zum Bewertungsstichtag wider?
• Kursbeeinflussung: Gibt es Anhaltspunkte für eine Manipulation der Kursentwicklung?
   

Diese Kriterien werden in einem Ampelsystem (grün, gelb, rot) bewertet. Liegt eine rote oder gelbe Ausprägung vor, darf der Börsenkurs nicht als alleiniger Maßstab herangezogen werden. In diesem Fall ist der objektivierte Unternehmenswert nach IDW S 1 zu ermitteln.

Der IDW S 17 folgt dabei im Wesentlichen dem Entwurf des Standards, der als IDW ES 17 am 14. Mai 2025 vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) verabschiedet wurde.

Wesentliche Änderungen im Vergleich zum Entwurf

Informationseffizienz
Bereits im Entwurf IDW ES 17 wurde ausgeführt, dass die mit dem Eigentum an den Unternehmensanteilen verbundenen Chancen und Risiken vollständig und adäquat in der angemessenen Kompensation abgebildet sein müssen.

Dies ist nach der Rechtsprechung des BGH dann gegeben, wenn Marktteilnehmende auf Grundlage der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens zutreffend bewertet haben und sich diese Bewertung im Börsenkurs niedergeschlagen hat.

Die finale Fassung präzisiert, dass dies umgekehrt nicht gegeben ist, wenn zwischen Marktteilnehmenden in relevanter Weise unterschiedliche Informationen oder Informationsmöglichkeiten bestehen oder der Börsenkurs aufgrund mangelnder Liquidität nicht die Bewertung der Marktteilnehmenden widerspiegelt.

Präzisierung des Kriteriums Anteilseignerstruktur
Die finale Fassung konkretisiert das Ziel dieses Beurteilungskriteriums: Es dient der Prüfung, ob die Anteilseignerstruktur im Einzelfall zu verzerrten Börsenkursen geführt haben könnte und daher der Ertragswert als maßgebliche Bewertungsgrundlage heranzuziehen ist. Solche Verzerrungen können insbesondere bei ökonomisch dominierten Strukturmaßnahmen auftreten – etwa aufgrund von:

• Interessenkonflikten
• Informationsasymmetrien
• Anreizen zum Timing von Strukturmaßnahmen
• einseitiger Kommunikation gegenüber dem Kapitalmarkt

Zudem wird klargestellt, dass bei der Beurteilung nicht zwingend der Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe maßgeblich sein muss. Insbesondere nach öffentlichen Übernahmen kann ein längerer Betrachtungszeitraum sachgerecht sein.

MDAX als Maßstab für eine übliche Liquidität
Während der Entwurf IDW ES 17 die übliche Liquidität an Unternehmen im DAX oder MDAX gekoppelt hat, sieht die finale Fassung als Vergleichsmaßstab ausschließlich die Liquidität von Unternehmen des MDAX vor. Da die Liquidität der Unternehmen im MDAX üblicherweise niedriger ist als im DAX, wurden damit die Anforderungen an die Erfüllung dieses Kriteriums abgesenkt.

Präzisierung des Kriteriums der Marktabdeckung
Die finale Fassung präzisiert die Entwurfsfassung dahingehend, dass ein klarer Bezug zum vollen wirtschaftlichen Wert hergestellt wird.

Die Einschätzungen von Marktteilnehmern dürfen nicht durch Einflussfaktoren bestimmt sein, die unabhängig vom tatsächlichen wirtschaftlichen Wert des Unternehmens sind.

Konkretisierung der Berichterstattung
In der finalen Fassung des IDW S 17 wurden zudem die Anforderungen an die Berichterstattung zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen präzisiert.

Hierzu zählen insbesondere:

• Darstellung des Beurteilungsgegenstands einschließlich Bewertungsstichtag
• Darstellung des Beurteilungsstichtags und -zeitraums für den Börsenkurs
• Darstellung der zu analysierenden Beurteilungskriterien und ihrer Ausprägungen
• Ableitung der Gesamtbeurteilung aus den einzelnen Kriterien

Fazit: Börsenkurs kann ein valider Maßstab sein – aber nur, wenn der Markt funktioniert

Der IDW S 17 liefert ein strukturiertes, theoretisch fundiertes und praxisnahes Rahmenwerk für die Beurteilung des Börsenkurses. Für Wirtschaftsprüfer bedeutet der neue Standard vor allem:

• mehr Transparenz in der Bewertung
• klarere Kriterien für die Beurteilung der Marktqualität
• höhere Anforderungen an die Dokumentation der Bewertung
   

Unser Partner Prof. Dr. Martin Jonas hat als Mitglied des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW die Fassung des IDW ES 17 maßgeblich mitgestaltet. Gemeinsam mit unseren Bewertungsexperten Dr. Christian Deyerler und David Bertsch hat er in der WPg 06.2026 einen begleitenden Fachbeitrag zum IDW S 17 veröffentlicht.

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