Transaktionen von Glasfasernetzen – strukturierter Ansatz

Deal-Struktur

Die Ausgestaltung der Deal-Struktur im Vorfeld einer Netztransaktion ist das Fundament für den gesamten Prozess. Sie umfasst sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Aspekte, die für die Transaktion relevant sind. In diesem Rahmen werden grundlegende Vorgehensweisen, regulatorische Anforderungen sowie geeignete Kooperationsmodelle definiert und dokumentiert.

Eine zentrale Rolle spielt die Wahl des Transaktionsmodells. Grundsätzlich ist zwischen Asset-Deals und Share-Deals zu unterscheiden:

• Asset Deal: Veräußert werden einzelne Vermögensgegenstände, etwa Teile des passiven Netzes (z.B. Längstrassen, Gebäudeanschlüsse, Netzebene 4) oder des aktiven Netzes (z. B. PoP, ONT, CPE). Auch Kundenverträge können Bestandteil eines Asset Deals sein.
• Share Deal: Gegenstand der Transaktion sind Gesellschaftsanteile, einschließlich aller Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Bei einem vollständigen Erwerb gehen sämtliche Vermögenswerte mittelbar auf den Käufer über.
   

Eine weitere Ausprägung stellt das Joint Venture dar. Dabei bündeln die beteiligten Parteien ihre Ressourcen, etwa zur gemeinsamen Erschließung eines Versorgungsgebiets. In der Praxis wird hierfür häufig eine gemeinsame Gesellschaft gegründet, die mit Netzkomponenten, Kapital oder weiteren Ressourcen ausgestattet wird.

Grafik: Überblick Transaktionsmodelle, Quelle: Grant Thornton

Mit dem Erwerb von Glasfasernetzen sind stets rechtliche und steuerliche Fragestellungen verbunden, deren Ausprägung erheblich variieren kann. So unterscheiden sich die Anforderungen beim Kauf geförderter Netze deutlich von denen bei eigenwirtschaftlich errichteten Netzen. Regulatorische Rahmenbedingungen beeinflussen die Ausgestaltung der Deal-Struktur maßgeblich.

Indikative Bewertung mittels Business Case

Für Transaktionen von Glasfasernetzen, Netzteilen oder Gesellschaftsanteilen ist eine belastbare Wertermittlung unerlässlich. In der Praxis erfolgt diese regelmäßig unter Anwendung der einschlägigen Bewertungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW), insbesondere IDW S 1, IDW S 8, IDW RS HFA 10 sowie IDW RS HFA 40.

Methodisch steht in der Regel der Zukunftserfolgswert im Vordergrund. Nur in Ausnahmefällen kommen Substanz- oder Sachzeitwertverfahren zur Anwendung. Die Bewertung folgt dabei einem strukturierten Prozess:

1. Definition des Bewertungsobjekts
2. Analyse der historischen Daten
3. Erstellung bzw. Plausibilisierung der Planungsrechnung
4. Ermittlung eines risikoadäquaten Kapitalisierungszinssatzes
5. Abzinsung der prognostizierten Cashflows
    

Glasfasernetze durchlaufen unterschiedliche Lebensphasen, die jeweils eigene Cashflow-Profile und Risikostrukturen aufweisen. Ein Netz in der Ausbauphase ist daher anders zu bewerten als ein etabliertes Netz im Betrieb. Weitere Einflussfaktoren sind unter anderem der Stand eines Förderverfahrens, die Qualität der Dokumentation oder die Weiterentwicklungsfähigkeit des Netzes.

Im Rahmen des Business Cases werden Geschäftsmodell, Lebensphase und Planungsrechnung modelliert und in Szenarien analysiert. Der daraus abgeleitete indikative Wert dient als Orientierungsgröße für Kaufpreisfindung, Kapitalbedarfsanalyse und strategische Entscheidungen.

Grafik: Cashflow-Verlauf / Business-Case-Logik, Quelle: Grant Thornton

Detailplanung

Nach Ermittlung eines indikativen Kaufpreises und Ableitung des Kapitalbedarfs folgt als dritter Schritt die Detailplanung der Transaktion. Im Mittelpunkt steht die Durchführung einer umfassenden Due Diligence, die insbesondere folgende Bereiche umfasst:

• Commercial
• Financial
• Tax
• Legal
• Technical

Die Technical Due Diligence ist im Glasfaserbereich von besonderer Bedeutung. Sie umfasst unter anderem die Analyse der Netzarchitektur, die Bewertung der Skalierbarkeit, die Integrationsfähigkeit in bestehende Infrastrukturen sowie die Harmonisierung von IT- und Betriebsprozessen. Ziel ist es, technische Risiken frühzeitig zu identifizieren und eine reibungslose Integration sicherzustellen.

Parallel zur Due Diligence finden regelmäßig Verhandlungen statt. Eine kontinuierliche Einbindung der relevanten Gremien ist dabei unerlässlich, um Entscheidungsprozesse effizient zu gestalten und Verzögerungen zu vermeiden.

Fazit

Glasfasernetz-Transaktionen sind komplex und mit vielfältigen Herausforderungen verbunden. Eine klar definierte Deal-Struktur bildet das Fundament des Prozesses. Eine belastbare Planungsrechnung schafft die Grundlage für Bewertung und Kapitalbedarfsanalyse. Ebenso entscheidend sind eine strukturierte Due Diligence sowie eine transparente Kommunikation mit den relevanten Gremien.

Als erfahrene Beraterinnen und Berater begleiten wir Telekommunikationsunternehmen ganzheitlich durch alle Phasen des Transaktionsprozesses – von der Entwicklung einer tragfähigen Deal-Struktur über die Bewertung mittels integrierter Planungsmodelle bis hin zur Due Diligence und Verhandlungsführung. Sprechen Sie uns an!