Normalerweise erfolgt ein Börsengang über einen klassischen IPO. Dieser aufwändige Prozess kostet allerdings viel Zeit und Geld. Sogenannte Special-purpose Acquisition Companies (SPAC) bieten Privatunternehmen die Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung durch einen Börsengang ohne diese aufwändigen Verfahren. Ein SPAC ist ein Unternehmen, das nur für das Einsammeln von Geld über einen Börsengang gegründet wird („Börsenmantel“; „shell company“). Anschließend wird dieses Geld dann zum Erwerb und anschließender Fusion mit einem privaten Unternehmen zu verwendet.
Ein Unternehmen, dass die Möglichkeit eines Börsengangs mittels SPAC in Betracht zieht, sollte die folgenden Punkte genauer betrachten:
- In der Regel sind eine detaillierte Due Diligence-Prüfung und das Einrichten von Datenräumen erforderlich. Weiterhin müssen potenzielle Käufer eine Buy-Side Financial Diligence und eine operational Due Diligence durchführen und die Ergebnisse zusammen mit dem Investitionsausschuss beurteilen.
- Für die Strukturierung der Transaktion sind verschiedene Details über den Erwerb und die Art des Eigenkapitals zu bedenken. Weiterhin sind die Strukturierung etwaiger Earn-Outs, eine öffentliche Kommunikation, Kapitalmarktveröffentlichungen die Zustimmung der Aktionäre und eine Auswahl der Investmentbanker, Bankberater und Rechtsanwälte erforderlich.
- Das Gesamtunternehmen muss sich in allen Bereichen fit machen, insbesondere in Bezug auf die Finanzberichterstattung, Corporate Governance, internes Kontrollsystem/SOX, Personalverwaltung, Steuerrecht und IT.
- Zum Abschluss der Transaktion muss ein Verschmelzungs- oder Kaufvertrag abgeschlossen, pro-forma Finanzinformationen eingereicht, etwaige Problematiken bezüglich Unternehmenszusammenschlüssen und Berichterstattung analysiert, sowie eine Vielzahl weiterer Angaben zur Akquisition (Forms 10-K und 10-Q) offengelegt werden.
Sobald das SPAC ein geeignetes Übernahmeziel gefunden hat und die Akquisition abgeschlossen ist, löst es sich im Zuge der Transaktion auf und das übernommene Unternehmen wird unter einem neuen Börsenkürzel gehandelt. Führt ein SPAC innerhalb von zwei Jahren keine Akquisition durch, wird es aufgelöst und das beschaffte Kapital fließt an die Aktionäre bzw. Investoren zurück.
