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Audit
Durch unsere unabhängig und kompetent durchgeführten Prüfungsleistungen garantieren wir unseren Mandanten und deren Abschlussadressaten ein hohes Maß an Sicherheit und Vertrauen.
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Assurance
Wir haben Assurance Service Lines im Bereich der prüfungsnahen Beratung etabliert, damit wir Sie bei der Identifizierung der für Sie relevanten Risiken und Herausforderungen unterstützen können.
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Risk Advisory
Sicherheit für Ihr Unternehmen
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Digital Advisory & IT Consulting
Digitalisierung gemeinsam meistern
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Operational Advisory
Prozesse und Strukturen einschätzen
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Deal Advisory
Problemlos Deals realisieren
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Valuation & Economic and Dispute Advisory
Fachkompetenz für Ihre Fragestellungen
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Financial Advisory
Finanzstrukturen optimieren
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Unternehmenssteuern
Unternehmenssteuern
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Internationale Besteuerung
Internationale Besteuerung
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Umsatzsteuer
Umsatzsteuer
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Nachfolge im Unternehmen
Nachfolge im Unternehmen
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Verrechnungspreise
Verrechnungspreise
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Global Mobility Services
Eine ständig fortschreitende Globalisierung der Wirtschaft und eine Welt in der Menschen immer mobiler werden, hat zur Folge, dass Unternehmen zunehmend Mitarbeiter ins Ausland entsenden oder direkt im Ausland Mitarbeiter beschäftigen, damit diese dort für sie tätig werden. Aber auch immer mehr Arbeitnehmer aus der ganzen Welt kommen nach Deutschland, um hier sowohl für ausländische Unternehmen, als ebenfalls für deutsche Unternehmen zu arbeiten. Jede Tätigkeit mit Auslandsbezug kann für Mitarbeiter aber auch insbesondere für Arbeitgeber arbeits-, aufenthalts-, steuer- und sozialversicherungsrechtliche Folgen nach sich ziehen und zu diversen Verpflichtungen führen. Die Einhaltung sämtlicher gesetzlicher Vorgaben wird zunehmend komplexer; deren Erfüllung ist aber zwingend geboten.
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Transaction Tax
Bei Unternehmenskäufen sind Steuerbelastungen und Steuerrisiken zentrale Faktoren für die Ermittlung des Kaufpreises. Eine Tax Due Diligence hilft dabei, diese Belastungen und Risiken zu ermitteln und zu quantifizieren. Zudem bildet die Due Diligence die Grundlage für die steuerliche Strukturierung sowie für etwaige steuerliche Klauseln in Kaufverträgen (Garantien, Freistellungen, Verhaltensregeln). Darüber hinaus deckt eine Due Diligence Compliance-Pflichten auf, die mit dem Unternehmenserwerb verbunden sind. Auch aus Verkäufersicht kann eine dem eigentlichen Verkaufsprozess vorgelagerte (Vendor) Due Diligence sinnvoll sein. Ziel einer solchen Vendor Due Diligence ist es regelmäßig, den Verkaufsprozess möglichst effizient zu gestalten. Etwaige Stolpersteine werden dabei frühzeitig erkannt und umgangen.
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Outsourcing Tax
Outsourcing Tax
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Beratung bei Selbstanzeigen
Beratung bei Selbstanzeigen
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Steuerliches Kontrollsystem
Vermeidung von steuerstrafrechtlichen, bußgeldrechtlichen und zivilrechtlichen Haftungsrisiken durch ein Steuerliches Kontrollsystem Die Einrichtung und Dokumentation eines Steuerlichen Kontrollsystems hat seit der Veröffentlichung des Anwendungserlasses zu § 153 AO am 23. Mai 2016 erheblich an Bedeutung gewonnen. Nach Auffassung des BMF kann die Einrichtung eines innerbetrieblichen Kontrollsystems (Steuerliches Kontrollsystem – Tax CMS) durch den Steuerpflichtigen ein Indiz darstellen, das gegen das Vorliegen eines Vorsatzes oder Leichtfertigkeit sprechen kann. Somit kommt der nachweisbaren Einrichtung eines Steuerlichen Kontrollsystems bei der Frage der Abgrenzung einer Anzeige und Berichtigung nach § 153 AO von einer Selbstanzeige nach §§ 371, 378 AO eine entscheidende Bedeutung zu und kann steuerstrafrechtliche Konsequenzen vermeiden.
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Private Client Services
Die nationale und internationale Komplexität und Regelungsdichte des Steuerrechts nimmt unverändert zu. Um unsere Empfehlungen verstehen zu können, müssen Sie kein Steuerexperte sein!
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Outsourcing Finanzprozesse
Buchhaltung, Abschlüsse und Reporting
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Lohnbuchhaltung & HR Services
Rundumservice Personalmanagement
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Steuerdeklarationen
In Sachen Steuern auf der sicheren Seite
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Global Compliance & Reporting Services
Internationaler Service - nationale Ansprache
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Company Setup & Domiciliation Services
Hilfe bei Auslandsexpansion
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Erbrecht und Unternehmensnachfolge
Selbstanzeige
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M&A-Transaktionsberatung
Als Grant Thornton Germany Rechtsanwaltsgesellschaft mbH bieten wir unseren Mandanten eine professionelle und umfassende Rechtsexpertise und -beratung als ihr professioneller Business Partner. Wir betreuen einen repräsentativen Querschnitt der deutschen Wirtschaft mit Unternehmen und Institutionen aus nahezu allen Branchen und Größenordnungen. Nicht nur mittelständische Unternehmen auch Global Player sowie private Vermögensinhaber gehören zu unseren Mandanten. Wir bieten Ihnen laufende Beratung im Gesellschafts-, Wirtschafts-, Vertrags,- Arbeits- und IT-Recht.
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IT-Recht
IT-Recht
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Gesellschaftsrechtliche Beratung
Wir beraten Unternehmen aller Rechtsformen umfassend von ihrer Gründung (Rechtsformwahl, Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen) über strukturelle Veränderungen während ihres Bestehens (Share Deals, Asset Deals, Verschmelzungen, Formwechsel und sonstige Restrukturierungen) bis hin zu einer etwaigen Abwicklung im Rahmen einer Liquidation.
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Arbeitsrecht
IT-Recht
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Wirtschafts-, Zivil- und Vertragsrecht
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Immobilienwirtschaftsrecht
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Insolvenz, Restrukturierung, Sanierung
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Bank- und Kapitalmarktrecht
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Gewerblicher Rechtsschutz, Urheber- und Medienrecht
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Managerhaftung
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Prozessführung und Schiedsverfahren
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Privates Bau-, Architekten-, Ingenieur- und Vergaberecht
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Versicherungsrecht
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Wirtschaftsstrafrecht
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Compliance
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Integrierte Beratung
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Vermögenscontrolling
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Wertpapierreporting
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Reporting für Stiftungen
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IT Assurance
Sichere Informationen als Grundlage optimaler Analyse und Unternehmenssteuerung.
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Risk Advisory
Sicherheit für Ihr Unternehmen
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Digital Advisory & IT Consulting
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Sustainability Strategy
Den Grundstein für Nachhaltigkeit legen
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Sustainability Management
Den nachhaltigen Wandel steuern
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Sustainability Reporting
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Sustainable Finance
Nachhaltigkeit in Investitionsentscheidungen integrieren
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Internationales Business
Unsere Länderexpertise
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Markteintritt in Deutschland
Ihr verlässlicher Partner
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Work-Life-Balance
Starkes Engagement im Job und eine gute Work-Life-Balance lassen sich bei Grant Thornton kombinieren.
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Entwicklung
Über passgenaue Weiterbildungen, Trainings oder Förderung von Berufsexamina unterstützen wir Sie kontinuierlich in Ihrer beruflichen Entwicklung.
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International Arbeiten
Bei internationalen Prüfungs- und Beratungsprojekten sind wir führend. Die internationale Zusammenarbeit mit Mandanten und Kollegen aus dem Netzwerk ist daher vielen Bereichen Tagesgeschäft.
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Diversity
Grant Thornton in Deutschland vereint Fachrichtungen, Berufserfahrungen, Kulturen, Herkunftsländer, Altersgruppen und Geschlechter.
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Philipp zeigt Wirkung.
Philipp zeigt Wirkung.
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So zeigt Anna Wirkung.
So zeigt Anna Wirkung.
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So zeigt David Wirkung.
So zeigt David Wirkung.
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So zeigt Eli Wirkung.
So zeigt Eli Wirkung.
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So zeigt Sophie Wirkung.
So zeigt Sophie Wirkung.
Die seit Jahren geplanten Änderungen bei der grunderwerbsteuerlichen Behandlung von Share Deals sollen nach dem „Zwischenstopp“ aus Oktober 2019 nun doch kurzfristig gesetzlich verankert werden und zum 1. Juli 2021 in Kraft treten. Wir fassen für Sie die wesentlichen Änderungen zusammen und erläutert Ihnen die geplante Börsenklausel.
Kern der geplanten Gesetzänderungen sind insbesondere drei Maßnahmen:
- Der Tatbestand des Gesellschafterwechsels bei einer Personengesellschaft (§ 1 Abs. 2a GrEStG) wird auf Kapitalgesellschaften ausgeweitet, wobei hierfür ein Absatz 2b in § 1 GrEStG geschaffen wird.
- Die Beteiligungsschwellen bei einem Gesellschafterwechsel sowie bei der rechtlichen und wirtschaftlichen Anteilsvereinigung werden von 95% auf 90% abgesenkt.
- Die Fünfjahresfristen vor allem bei einem Gesellschafterwechsel werden auf zehn Jahre ausgedehnt.
Änderung bei Gesellschafterwechsel auch bei zahlreichen Kleinstübertragungen relevant
Die mit Abstand wichtigste Neuerung dürfte die Einführung des Gesellschafterwechsels bei Kapitalgesellschaften (§ 1 Abs. 2b GrEStG) sein. Der erforderliche Übergang von 90% der Anteile im 10-Jahreszeitraum kann durch eine Vielzahl von Kleinstübertragungen auf unterschiedliche Gesellschafter verwirklicht werden. So genügt es, wenn bspw. 900 mal (verschiedene) 0,1% der Anteile übertragen werden. Die Anteile brauchen nicht vom gleichen Gesellschafter erworben werden. Die Mehrfachübertragung des gleichen nämlichen Anteils (bspw. von 900 mal des „gleichen“ 0,1%-Anteils) ist dagegen unschädlich, wenn nicht weitere Anteilsübertragungen erfolgen, die insgesamt zu einem Überschreiten der 90%-Schwelle führen.
Keine Änderungen für Alt-Gesellschafter bei Anteilsübertragung
Nicht tatbestandsmäßig sind Anteilsübertragungen auf „Alt-Gesellschafter“. Hierbei handelt es sich insbesondere um Gesellschafter, die:
- im Moment des Anteilsübergangs bereits seit 10 Jahren ununterbrochen (bisher 5 Jahre im Kontext des § 1 Abs. 2a GrEStG) an der Gesellschaft beteiligt sind; oder
- bereits vor dem Grundstückserwerb durch die Gesellschaft ohne Unterbrechung als Gesellschafter beteiligt waren.
Relevanz auch bei mittelbaren Übertragungsvorgängen
Ebenso wie im Kontext des Gesellschafterwechsels bei einer Personengesellschaft sollen auch mittelbare Anteilsübertragungen relevant sein. Mit Blick auf diese mittelbaren Übertragungsvorgänge wird unterschieden, ob es sich bei der vermittelnden Gesellschaft, deren Anteile unmittelbar übertragen werden, um eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft handelt:
- Bei einer vermittelnden Personengesellschaft greift die „Durchrechnungsmethode“, d.h. über die verschiedenen Ebenen wird multipliziert (Höhe der Anteilsübertragung an der vermittelnden Personengesellschaft x Höhe der Beteiligung an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft).
- Bei einer vermittelnden Kapitalgesellschaft ist die Methodik anders. Hier gelten im Ergebnis in dem Moment alle von ihr gehaltenen Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft als übertragen, in dem 90% ihrer Gesellschafter ausgewechselt sind. Die zeitliche Begrenzung von 10 Jahren gilt hierbei nach Finanzverwaltungsauffassung nicht, so dass der Überwachungszeitraum auf mittelbarer Ebene auch deutlich länger als die gesetzlich verankerten 10 Jahre sein kann (sog. „Ewigkeitsklausel“).
Bei mehr als zweistufigen Strukturen wird entsprechende von Ebene zu Ebene verfahren.
Alle operativen Unternehmen mit Grundbesitz sind betroffen
Die „Immobilienquote“ sowie die Branchenzugehörigkeit der grundbesitzenden Gesellschaft sind irrelevant. § 1 Abs. 2b GrEStG wird demnach nicht nur für überwiegend grundbesitzende Gesellschaften Anwendung finden. Es muss sich nicht um eine Immobilienzweckgesellschaft handeln, die ausschließlich Immobilien hält und verwaltet. Stattdessen kann es sich auch um operativ tätige Gesellschaften außerhalb des Immobiliensektors handeln, bei der der Grundbesitz operativ genutzt ist, bspw. als Verwaltungsgebäude o.Ä..
Überwachung durch die Gesellschaft, nicht die Gesellschafter
Die grundbesitzende Kapitalgesellschaft selbst und nicht einer oder mehrere der anteilserwerbenden Gesellschafter soll Schuldner der Grunderwerbsteuer sein (§ 13 Nr. 7 GrEStG). Dementsprechend muss auch die Gesellschaft selbst sämtliche Anteilsübertragungsvorgänge überwachen – im Übrigen auch auf mittelbarer Ebene. Prinzipiell gilt dies selbst für börsennotierte Gesellschaften mit zahlreichen Gesellschafterwechseln auf unmittelbarer Ebene.
Börsenklausel
Neu im Änderungsgesetz eingefügt wurde eine Börsenklausel (§ 1 Abs. 2c GrEStG). Diese sieht – sehr vereinfacht ausgedrückt – einen doppelten Test vor. Die Anteilsübertragungen bei einer börsennotierten Gesellschaft werden demnach nicht als „Zählerwerb“ für die Erreichung der 90%-Quote berücksichtigt, wenn:
- die Anteile der Gesellschaft in einem organisierten Markt zum Handel zugelassen sind (bspw. im Prime oder General Standard der Frankfurter Börse, nicht jedoch im Open Market oder Scale-Segment für Wachstumsaktien); und
- die Anteilsübergang aufgrund eines Geschäftes an einem solchen Markt oder einem multilateralen Handelssystem (MTF) i.S.d. MIFID II / MIFIR (dort Art. 2 Abs. 1 Nr. 14) erfolgt. Hierunter sollten nahezu alle größeren Handelsplattformen fallen, das heißt neben den Börsen auch der außerbörsliche Handel über Plattformen der Baader Bank, Commerzbank und Lang & Schwarz.
Zulassungen zum Handel über regulierte EU-Märkte bzw. Anteilsübertragungen mittels Geschäften über entsprechende multilaterale Handelssysteme in der EU können ebenfalls begünstigt sein. Entsprechendes gilt auch für gleichwertige Drittlandshandelsplätze. Als solche Drittlandshandelsplätze sind derzeit jedoch nur die USA, Hong Kong und Australien erfasst. Beispielsweise Großbritannien und die Schweiz bleiben daher außen vor.
Auswirkungen auf den Immobiliensektor: Verhinderung der bisherigen RETT-Blocker-Modelle
Mit der Einführung von § 1 Abs. 2b GrEStG werden die bisherigen RETT-Blocker-Modelle bei Kapitalgesellschaften wohl wirksam verhindert. Bisher ist es üblich, dass ein Hauptinvestor bis zu 94,9% der Anteile an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft erwirbt. Die restlichen Anteile (mindestens 5,1%) werden von einen Co-Investor übernommen. Mangels Vereinigung von mindestens 95% der Anteile wird keine Grunderwerbsteuer ausgelöst.
Nach dem geplanten Recht kann nur noch Grunderwerbsteuer vermieden werden, wenn ein Verkäufer zuvor nicht „bewegte“ 10,1% der Anteile zurückbehält; dann für einen Zeitraum von mindestens 10 Jahren. Der 10,1%-Gesellschafter muss gar „ewig“ und nicht nur für mindestens 10 Jahre beteiligt bleiben, wenn die anderen 89,9% – jedenfalls in Teilen – weiterübertragen werden sollen.
Wenn es sich bei dem Verkäufer um eine Gesellschaft handelt, ist zusätzlich zu berücksichtigen, dass eine wirksame Kontrolle über mittelbare Gesellschafterwechsel beim „zurückbehaltenden“ 10,1%-Gesellschafter möglich sein muss. Andernfalls kann es zu einem unkontrollierten Auslösen der Grunderwerbsteuer trotz Rückbehalt der 10,1% der Anteile kommen. Im Umkehrschluss sind vor solche 10,1%-Gesellschafter tendenziell als solche geeignet, die keine mittelbaren Wechsel auslösen können, beispielsweise natürliche Personen, Stiftung, Gebietskörperschaften oder sonstige Körperschaften des öffentlichen Rechts.
Auswirkungen außerhalb des Immobiliensektors mit begrenzten Überwachungs- und Verhinderungsmöglichkeiten verbunden
Problematisch mit Blick auf die Neuregelung des § 1 Abs. 2b GrEStG sind die „Kollateralschäden“ in Fällen, die eigentlich nicht „besteuerungswürdig“ erscheinen. Ungeachtet dessen werden grundbesitzende Kapitalgesellschaften auch jenseits des Immobiliensektors zukünftig ein Monitoring aufbauen müssen, um ihre Gesellschafterwechsel sowohl auf unmittelbarer als auch auf mittelbarer Ebene zu überwachen. Diese Überwachung wird auch jenseits des Börsenhandels an praktische Grenzen führen.
Zeitliche Anwendungsvorschriften
Die Änderungen sollen zum 1. Juli 2021 in Kraft treten. Infolge dessen scheint es möglich, bis zu diesem Datum weiterhin die bisherigen RETT-Blocker-Modelle bei Kapitalgesellschaften (94,9% + 5,1% Co-Investor) zu implementieren. Allerdings muss bis zu diesem Datum das Closing erfolgt sein.
Über die generelle Anwendbarkeit zum 1. Juli 2021 hinaus enthält der Gesetzesvorschlag diverse Anwendungsregelungen. Hierbei geht es im Kern um folgende Aspekte:
- Irrelevanz von Anteilsübertragungen nach § 1 Abs. 2b GrEStG vor dem 1. Juli 2021: Mit Blick auf diese neue Regelung sollen sämtliche Übertragungsvorgänge vor dem genannten Datum nicht tatbestandsmäßig sein. Dies ist wichtig, weil andernfalls ein Übergang von 1% der Anteil ab dem 1. Juli 2021 zum Anfall von GrESt führen könnte, wenn zuvor bereits 89% übertragen wurden. Nach dem Wortlaut der Übergangsregelung könnte es – entgegen dem gesetzgeberischen Willen – fraglich sein, ob auch Übertragungsvorgänge auf mittelbarere Ebene außer Betracht bleiben. Zudem werden die Bestandsgesellschafter am 1. Juli 2021 wohl nicht automatisch und unabhängig von ihrer Haltedauer zu Alt-Gesellschaftern.
- Verhinderung von „Übergangsgewinnern“: Die bisherigen 95%-Grenzen müssen auch zukünftig parallel weiterhin überwacht werden.
- Verhinderung von „Neuverfristungen“: In den Fällen, in denen eine Fünfjahresfrist bereits abgelaufen ist, soll die neuen, verlängerten Fristen nicht greifen. Dies gilt bspw. mit Blick auf eine Einstufung als Alt-Gesellschafter für Zwecke des § 1 Abs. 2a GrEStG oder mit Blick auf die Befreiungen nach §§ 5 und 6 GrEStG.
Weitere Hinweise
Bei der Konzernklausel nach § 6a GrEStG sind mit Ausnahme der Aufnahme von § 1 Abs. 2b GrEStG keine Änderungen geplant. Insbesondere bleiben die Fristen (Vor- und Nachbehaltensfristen) hier bei fünf Jahren. Auch die erforderliche Beteiligungshöhe beträgt weiterhin 95%.
Darüber hinaus soll auch die „Ewigkeitsproblematik“ bei mittelbaren Gesellschafterwechseln (unbegrenzter Überwachungszeitraum nach Verwaltungsauffassung) nicht gesetzlich korrigiert werden.

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