Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) veröffentlichte am 10. Juli 2025 einen neuen Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung. Durch das Gesetz soll die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in nationales Recht umgesetzt werden.
Aufgrund des Bruchs der Ampelkoalition Ende 2024 konnte das im Jahr 2024 angestoßene Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht nicht finalisiert wer-den. Bereits damals lagen ein Referenten- als auch ein Regierungsentwurf vor. Insofern konnte auch die Frist zur Umsetzung der CSRD am 6. Juli 2024 nicht eingehalten werden. Resultat: gegen Deutschland wurde ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Durch den Diskontinuitätsgrundsatz ist es der neu gebildeten Regierung nicht möglich, das bereits in 2024 angestoßene Gesetzgebungsverfahren fortzuführen. Es muss ein neues Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht in 2025 erfolgen. Mit dem jetzt vorliegenden Referentenentwurf wird der zweite Versuch unternommen, die CSRD in nationales Recht umzusetzen.
Genaue Übernahme der europäischen Vorgaben ohne Gold Plating?
Der aktuelle Referentenentwurf sieht eine möglichst genaue Übernahme der europäischen Vorgaben in nationales Recht ohne Gold Plating vor. Insofern sollen die Anforderungen der CSRD 1:1 in nationales Recht übernommen werden. Strengere bzw. weitere nationale Regelungen sind nicht vorgesehen. Im Vergleich zum Referentenentwurf aus dem Jahre 2024 ergeben sich nur geringfügige Änderungen. Allerding berücksichtigt der vorliegende Referentenentwurf bereits die Änderungen durch die im April 2025 in Kraft getretene Stop-the-Clock-Richtlinie ((EU) 2025/794). Diese ist Bestandteil des ersten Omnibus-Pakets der EU-Kommission zur Nachhaltigkeit und sieht vor, die Umsetzung der neuen Berichtspflichten nach der CSRD und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) für bestimmte Unternehmen und Konzerne zeitlich anzupassen (lesen Sie hierzu unseren Beitrag).
Die erste Omnibus-Initiative im neuen Referentenentwurf
Die Stop-the-Clock-Richtlinie verschiebt den Erstanwendungszeitpunkt zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD um zwei Jahre für Unternehmen und Konzerne der sogenannten Second Wave. Das betrifft große Unternehmen und Konzerne ohne Kapitalmarktorientierung, die nach der CSRD ursprünglich ab dem Geschäftsjahr 2025 berichten sollten. Für sie gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2027 eine Berichtspflicht nach der CSRD. Auch für kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) der Third Wave, die ursprünglich ab dem Geschäftsjahr 2026 berichtspflichtig gewesen wären, gilt eine zweijährige Verschiebung. Sie müssen erstmalig für das Geschäftsjahr 2028 eine Nachhaltigkeitsberichterstattung erstellen. Für große, kapitalmarktorientierte Unternehmen und Konzerne mit mehr als 500 Arbeitnehmern – die sogenannte First Wave – sieht der Referentenentwurf eine erstmalige Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD für Geschäftsjahre vor, die nach dem 31. Dezember 2024 beginnen (mithin kalenderjahrgleiche Geschäftsjahre 2025).
Allerdings ist mit Blick auf die Verschiebung der Berichtspflichten auch das Zusammenspiel mit dem ebenfalls im 1. Omnibus-Paket enthaltene Vorschlag zur inhaltlichen Änderung der CSRD (Änderungsrichtlinie COM(2025) 81) zu beachten. Denn mit der Änderungsrichtlinie COM(2025) 81 soll der Kreis der Berichtspflichtigen deutlich reduziert werden. Demnach soll der Anwenderkreis auf große Unternehmen und Konzerne mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern unabhängig der Kapitalmarktorientierung beschränkt werden. Es ist vorgesehen, dass kapitalmarktorientierte KMU sowie Unternehmen und Konzerne mit weniger als 1.000 Arbeitnehmern nicht mehr zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind. Das führt im Ergebnis dazu, dass ein Großteil der Unternehmen der Second Wave sowie alle kapitalmarktorientierten KMU der Third Wave nicht mehr in den Anwendungsbereich der CSRD fallen. Aber auch große Unternehmen und Konzerne von öffentlichem Interesse (First Wave) würden nach Umsetzung der vorgesehenen Regelungen nicht mehr unter die Berichtspflichten der CSRD fallen, wenn sie im Jahresdurchschnitt weniger als 1.000 Arbeitnehmer aufweisen.
Der Referentenentwurf berücksichtigt die intendierten Änderungen der Änderungsrichtlinie COM(2025) 81 insoweit, dass Unternehmen und Konzerne der First Wave, die auf Basis des Referentenentwurfs grundsätzlich für Geschäftsjahre berichtspflichtig wären, die nach dem 31. Dezember 2024 beginnen, von der Berichtspflicht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit sind, wenn diese zwischen 501 und maximal 1.000 Arbeitnehmer aufweisen. Hiermit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass diese Unternehmen und Konzerne nach Inkrafttreten und nationaler Umsetzung der Änderungsrichtlinie COM(2025) 81 voraussichtlich nicht mehr der Berichtspflicht nach der CSRD unterliegen werden. Folglich wird vermieden, dass diese Unternehmen und Konzerne mit 501 bis 1.000 Arbeitnehmern nur für einen sehr kurzen Übergangszeitraum der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD unterliegen würden.
Als Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung sieht der Referentenentwurf weiterhin den Abschlussprüfer des berichtspflichtigen Unternehmens bzw. Konzerns oder einen anderen Wirtschaftsprüfer vor.
Ausblick & Fazit
Der vorliegende Referentenentwurf treibt die nationale Umsetzung der CSRD voran und berücksichtigt bereits die durch das erste Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeit gesetzten Impulse. Damit die durch die Änderungsrichtlinie COM(2025) 81 vorgesehenen inhaltlichen Änderungen und Erleichterungen berücksichtigt werden können, muss dieser den weiteren EU-Gesetzgebungsprozess unter Beteiligung des Europäischen Parlaments und des Rats der EU (Ministerrat) durchlaufen und anschließend in nationales Recht umgesetzt werden.
Entsprechend den Ausführungen des Referentenentwurfs setzt sich die Bundesregierung für eine zügige Umsetzung der Änderungsrichtlinie COM(2025) 81 auf EU-Ebene ein, um die Ergebnisse noch im laufenden nationalen Gesetzgebungsverfahren umzusetzen zu können. Die Bundesregierung hat sich das Ziel gesetzt, dass alle betroffenen deutschen Unternehmen und Konzerne rasch und rechtssicher von den (intendierten) Vereinfachungen profitieren sollen. Vor allem für die Unternehmen und Konzerne der Second und Third Wave, die nach dem Referentenentwurf erst über ihre Geschäftsjahre 2027 bzw. 2028 berichten müssen, ist daher zu erwarten, dass sich der Rechtsrahmen noch vor dem Zeitpunkt ihrer erstmaligen Berichterstattung deutlich vereinfacht. Eine signifikante Zahl von Unternehmen und Konzernen wird dann von der Berichterstattungspflicht nicht mehr erfasst werden.
Die weiteren Entwicklungen im Gesetzgebungsprozess werden mit Spannung erwartet. Länder und Verbände haben bis zum 21. Juli 2025 die Möglichkeit, zum Referentenentwurf Stellung zu nehmen. Die Bundesregierung wird nach Abschluss der korrespondierenden Anhörung einen Regierungsentwurf vorlegen. Das finale Gesetz soll vor dem Hintergrund des Vertragsverletzungsverfahrens der EU zeitnah vorgelegt werden und bis Ende 2025 in Kraft treten. Im Rahmen des Gesetzgebungsprozesses und der finalen Verabschiedung können sich noch Änderungen ergeben.
Handlungsempfehlungen
Vor allem die Verschiebung der verpflichtenden Erstanwendungszeitpunkte der Nachhaltigkeitsberichterstattung gibt einer Vielzahl an Unternehmen und Konzernen die erforderliche Zeit, um Prozesse und internen Kontrollen für eine solide Nachhaltigkeitsberichterstattung zu etablieren. Nutzen Sie diese Gelegenheit, um den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse effizient durchzuführen und relevante Datenpunkte präzise zu ermitteln. Besonders für wachstumsstarke Unternehmen und Konzerne ist es essenziell, die starren CSRD-Berichtsgrenzen im Blick zu behalten, um sich frühzeitig auf die kommenden Berichtsanforderungen vorzubereiten.
Sollten Sie nicht mehr unter die bisherige CSRD-Berichtspflicht fallen, empfehlen wir Ihnen dennoch, die künftigen freiwilligen Berichtsstandards anzuwenden. So erfüllen Sie nicht nur Anforderungen innerhalb der Wertschöpfungskette (Value-Chain Cap) oder von Banken, sondern umgehen auch zeitaufwendige Einzelanfragen von Stakeholdern. Darüber hinaus entsprechen Sie den steigenden Markterwartungen und sichern sich wichtige Wettbewerbsvorteile. Ein weiterer Pluspunkt: Implementierte Prozesse lassen sich oft leichter nach ISO-Standards zertifizieren. Zudem stärken Sie mit freiwilliger Berichterstattung Ihre Glaubwürdigkeit und Transparenz am Markt.
Nutzen Sie jetzt den zeitlichen Vorsprung und bereiten Sie sich optimal auf die CSRD-Anforderungen vor! Gerne unterstützen wir Sie dabei, eine nachhaltige Berichtsstrategie zu entwickeln, Prozesse zu optimieren und Wettbewerbsvorteile zu sichern.
Sprechen Sie uns an – wir begleiten Sie auf dem Weg zur erfolgreichen Nachhaltigkeitsberichterstattung!
