BGH stärkt Managementbeteiligungen in Private Equity-Strukturen

Rechtsentwicklung und praktische Bedeutung

Die Entscheidung entwickelt die bisherige Rechtsprechung zu Manager- und Mitarbeitermodellen fort. Während der BGH bereits in seinen Entscheidungen vom 19. September 2005 sowie vom 7. Mai 2007 anerkannt hatte, dass Hinauskündigungsklauseln bei Vorliegen besonderer sachlicher Gründe zulässig sein können, konkretisiert das aktuelle Urteil diese Grundsätze erstmals ausdrücklich für moderne Private Equity-Strukturen (Rz. 50).

Dies ist von erheblicher praktischer Bedeutung, da die Wirksamkeit einer Hinauskündigungsklausel maßgeblich davon abhängt, ob sie durch ein anzuerkennendes berechtigtes Interesse der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter sachlich gerechtfertigt werden kann. Der Senat erkennt insoweit an, dass Managementbeteiligungsprogramme legitimen Bindungs-, Motivations- und Anreizzwecken dienen und die Beteiligung funktional mit der Managementtätigkeit verknüpft sein kann (Rz. 50).

Gleichzeitig stellt der BGH klar, dass die Zulässigkeit solcher Modelle nicht auf klassische Managementbeteiligungen mit geringem Kapitaleinsatz oder geringem wirtschaftlichem Risiko beschränkt ist. Vielmehr können auch marktwertbasierte Management-Investments in Private Equity-Strukturen, bei denen die Manager ein echtes Verlustrisiko tragen, die erforderliche sachliche Rechtfertigung begründen (Rz. 55).

Für die Private Equity-Praxis liegt die besondere Bedeutung der Entscheidung darin, dass der BGH die wirtschaftliche Ausgestaltung typischer Managementbeteiligungsprogramme ausdrücklich anerkennt, nach der das Management an der zukünftigen Wertsteigerung des Unternehmens und insbesondere an einem späteren Exit partizipieren soll (Rz. 50).

Besonders bedeutsam ist die Feststellung, dass die Beteiligung am späteren Veräußerungserlös nicht geringer zu gewichten ist als die Beteiligung an laufenden Gewinnen (Rz. 51). Damit bestätigt der BGH ein zentrales Merkmal typischer Private Equity-Strukturen, bei denen der wirtschaftliche Schwerpunkt regelmäßig auf dem Exit und nicht auf laufenden Ausschüttungen liegt.

Fonds und Investoren erhalten damit zusätzliche Rechtssicherheit für Strukturen, die sicherstellen sollen, dass wirtschaftliche Beteiligung und operative Verantwortung dauerhaft miteinander verknüpft bleiben.

Steuerliche Einordnung von Managementbeteiligungen

Die Relevanz des Urteils dürfte jedoch weit über die gesellschaftsrechtliche Fragestellung hinausgehen. Der BGH beschreibt das Management-Investment als Beteiligungsverhältnis mit eigenem Kapitalrisiko und eigener Gewinnchance und erkennt zugleich an, dass Managementbeteiligungen über eine gemeinsame Management-Beteiligungsgesellschaft gebündelt werden können, selbst wenn dort Manager verschiedener Portfoliogesellschaften zusammengefasst werden (Rz. 50, 53, 55).

Dies entspricht der Marktpraxis zahlreicher Private Equity-Fondsstrukturen. Für die steuerliche Diskussion um die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Vermögensbeteiligung liefert das Urteil zusätzliche Argumente für die Eigenständigkeit des Beteiligungsverhältnisses gegenüber dem Anstellungsverhältnis.

Die Gleichwertigkeit von Exit-Partizipation und laufender Gewinnbeteiligung spricht gegen die Annahme, die Rendite sei allein Vergütung für die Arbeitsleistung (Rz. 51). Ebenso stützt die Hervorhebung des Marktwerterwerbs und des tatsächlichen Verlustrisikos die Argumentation, dass Management-Investments wirtschaftlich als echte Kapitalbeteiligungen ausgestaltet sein können (Rz. 55).

Diese Aussagen fügen sich in die jüngere Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (BFH) zur steuerlichen Behandlung von Managementbeteiligungen ein. Das Urteil dürfte daher künftig vermehrt herangezogen werden, um die Eigenständigkeit der Vermögenssphäre des Managements gegenüber dem Anstellungsverhältnis zu untermauern.

Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund des BFH-Urteils vom 14. Dezember 2023, in dem der BFH klargestellt hat, dass ein marktüblicher Veräußerungserlös aus einer Mitarbeiter- oder Managementbeteiligung grundsätzlich nicht bereits deshalb zu Arbeitslohn wird, weil die Beteiligung im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis erworben wurde.

Gleiches gilt für die Urteile vom 21. Oktober 2025, mit denen der BFH die Bedeutung eines eigenständigen wirtschaftlichen Gehalts des Beteiligungsverhältnisses hervorgehoben und die bislang praktizierte Gesamtwürdigung zugunsten einer stärkeren Trennung zwischen Arbeits- und Beteiligungssphäre weiter zurückgedrängt hat.

Liegt ein tatsächlich durchgeführtes Beteiligungsverhältnis mit eigener Gewinnchance und eigenem Verlustrisiko vor, sind die daraus resultierenden Erträge grundsätzlich der jeweiligen Einkunftsart des Beteiligungsverhältnisses und nicht dem Arbeitsverhältnis zuzuordnen.

Fazit

Mit seiner Entscheidung stärkt der BGH die rechtliche Absicherung von Managementbeteiligungsprogrammen in Private Equity-Strukturen und schafft zusätzliche Rechtssicherheit für Fonds, Investoren und Managementteams. Die Anerkennung marktüblicher Management-Investments mit eigenem Verlustrisiko sowie die Betonung der Exit-Partizipation als zentrales Element solcher Beteiligungsmodelle dürften für die Praxis von erheblicher Bedeutung sein.

Zugleich gehen die Auswirkungen des Urteils über gesellschaftsrechtliche Fragestellungen hinaus. Die Entscheidung liefert zusätzliche Argumente für die steuerliche Eigenständigkeit von Managementbeteiligungen und fügt sich in die aktuelle BFH-Rechtsprechung zur Abgrenzung von Arbeitslohn und Vermögensbeteiligung ein. Für Private Equity-Strukturen dürfte das Urteil daher sowohl gesellschaftsrechtlich als auch steuerlich erhebliche Relevanz entfalten.

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