EuGH-Urteil zur Grunderwerbsteuer: Neue Impulse für deutsche Umstrukturierungen

Die Entscheidung des EuGH zur Grunderwerbsteuer

Der EuGH hat mit Urteil vom 4. Juni 2026 in der Rechtssache „Nova Iberomoldes“ (C-837/24) entschieden, dass Portugal in einem konkreten Fall keine Grunderwerbsteuer hätte erheben dürfen.

Im Mittelpunkt stand eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung, bei der nicht das Grundstück selbst übertragen wurde, sondern ausschließlich Anteile an einer immobilienhaltenden Gesellschaft. Der betreffende Vorgang stellte damit einen klassischen Share Deal dar.

Nach Auffassung des EuGH dürfen solche Vorgänge – sofern sie als unionsrechtlich geschützte Umstrukturierung einzuordnen sind – nicht durch eine indirekte Steuer wie die Grunderwerbsteuer belastet werden. Maßgeblich ist hierbei die Richtlinie 2008/7/EG (sogenannte Kapitalansammlungsrichtlinie), die bestimmte Umstrukturierungsmaßnahmen steuerlich privilegiert.

Der EuGH stellt damit klar, dass Mitgliedstaaten bei der Besteuerung gesellschaftsrechtlicher Vorgänge unionsrechtliche Grenzen beachten müssen. Insbesondere darf die Besteuerung nicht dazu führen, dass wirtschaftlich vergleichbare Umstrukturierungen unterschiedlich behandelt oder unionsrechtlich geschützte Maßnahmen faktisch erschwert werden.

Die Entscheidung ist damit über den Einzelfall hinaus von grundsätzlicher Bedeutung. Sie betrifft insbesondere Konstellationen, in denen steuerliche Belastungen nicht an eine unmittelbare Übertragung von Grundstücken anknüpfen, sondern an gesellschaftsrechtliche Veränderungen auf Ebene der Anteilseigner.

Warum das EuGH-Urteil auch für Deutschland interessant ist

Das deutsche Grunderwerbsteuerrecht kennt vergleichbare Konstellationen. Auch hier kann Grunderwerbsteuer anfallen, ohne dass ein Grundstück im zivilrechtlichen Sinne übertragen wird.

Dies gilt insbesondere bei:

• der Vereinigung von Anteilen in einer Hand
• einem weitgehenden Gesellschafterwechsel bei immobilienhaltenden Gesellschaften
• bestimmten Umstrukturierungstatbeständen

(§ 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG)

Diese Vorschriften knüpfen an gesellschaftsrechtliche Vorgänge an und fingieren einen Grundstücksübergang, obwohl zivilrechtlich keine Übertragung stattfindet. Genau diese gesetzgeberische Konstruktion wurde im portugiesischen Fall vom EuGH kritisch gewürdigt. Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage, ob und inwieweit die deutschen Regelungen mit der Kapitalansammlungsrichtlinie vereinbar sind. Zwar unterscheiden sich die jeweiligen nationalen Ausgestaltungen im Detail, die strukturelle Vergleichbarkeit ist jedoch gegeben. Für die Praxis besonders relevant ist, dass die Entscheidung Argumentationspotenzial für Steuerpflichtige bietet. Insbesondere in Fällen, in denen Umstrukturierungen unter die unionsrechtlichen Schutzmechanismen der Richtlinie fallen könnten, eröffnet sich zusätzlicher rechtlicher Spielraum.

Damit gewinnt die Abgrenzung zwischen steuerbarer Grundstücksübertragung und nicht steuerbarer gesellschaftsrechtlicher Maßnahme weiter an Bedeutung.

Aktuelle Rechtslage bei der Grunderwerbsteuer in Deutschland

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich mit dieser Thematik bereits befasst und die deutschen Regelungen zur Grunderwerbsteuer erst kürzlich für unionsrechtskonform erklärt (Urteil vom 25. September 2024, Az. II R 36/21). Eine Vorlage an den EuGH hielt der BFH zu diesem Zeitpunkt nicht für erforderlich.

Allerdings sind derzeit weitere vergleichbare Verfahren beim BFH anhängig, unter anderem unter dem Aktenzeichen II R 8/23. In diesen Verfahren wird die unionsrechtliche Zulässigkeit erneut überprüft.

Das aktuelle EuGH-Urteil dürfte dieser Diskussion zusätzlichen Auftrieb verleihen. Es erhöht den Druck, die bestehenden Regelungen erneut kritisch zu hinterfragen und gegebenenfalls eine erneute Vorlage an den EuGH in Betracht zu ziehen.

Die deutsche Rechtslage ist damit zwar höchstrichterlich entschieden, jedoch nicht abschließend gefestigt. Für Steuerpflichtige bedeutet dies eine Phase erhöhter Rechtsunsicherheit, zugleich eröffnen sich aber auch strategische Handlungsspielräume. Insbesondere bei laufenden Verfahren oder künftigen Transaktionen kann es sinnvoll sein, die unionsrechtliche Dimension aktiv zu berücksichtigen und entsprechende Verfahrensschritte zu prüfen.

Unsere Empfehlung zur Grunderwerbsteuer

Vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen empfehlen wir ein strukturiertes und vorausschauendes Vorgehen:

• Bei künftigen Umstrukturierungen mit Immobilienbezug sollte frühzeitig geprüft werden, ob der Vorgang in den Anwendungsbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie fällt.
• Bei bereits anhängigen Einspruchs- oder Klageverfahren in vergleichbaren Fällen sollte geprüft werden, ob eine Verfahrensaussetzung bis zur Klärung der BFH-Verfahren sinnvoll ist.
• Neue Steuerbescheide sollten innerhalb der Rechtsbehelfsfristen offengehalten werden, um sich diese Option nicht zu verbauen. 

Wir unterstützen Sie gerne bei der Analyse Ihrer konkreten Struktur und prüfen, ob und inwieweit die aktuelle EuGH-Rechtsprechung für Ihren Fall relevant ist. Zudem zeigen wir auf, ob eine Verfahrensaussetzung oder weitere Schritte sinnvoll und umsetzbar sind. Sprechen Sie uns an!