FG Münster: Weitergeleitete Gruppenboni im Zentralregulierungsgeschäft nicht umsatzsteuerbar

Der Streitfall und das BFH-Urteil vom 23. Oktober 2024

Die Klägerin war als Anschlusskunde im Großhandel tätig und zugleich Gesellschafterin des Zentralregulierers. Die Vertragslieferanten belieferten die Anschlusskunden unmittelbar. Der Zentralregulierer erhielt von den Vertragslieferanten unter anderem Delkredere- und Zentralregulierungsgebühren sowie Skonti, Rabatte und Boni. Streitig waren ausschließlich die umsatzsteuerlichen Folgen der Gruppenboni, die der Zentralregulierer von den Vertragslieferanten vereinnahmte und regelmäßig quartalsweise an die Anschlusskunden weiterleitete.

Das Finanzamt ging zunächst davon aus, dass die Gruppenboni beim Anschlusskunden zu einer Berichtigung des Vorsteuerabzugs führen. Das FG Münster hatte diese Auffassung im ersten Rechtsgang bestätigt.

Der BFH hob die Entscheidung des FG Münster jedoch auf und stellte fest, dass die vom Zentralregulierer an die Klägerin weitergeleiteten Boni die Bemessungsgrundlage der Warenlieferungen der Vertragslieferanten an die Klägerin nicht mindern. Eine Berichtigung des Vorsteuerabzugs setzt insoweit eine Leistungskette voraus. Daran fehlt es, wenn der Vertragslieferant den Anschlusskunden unmittelbar beliefert und der Zentralregulierer lediglich gesonderte Leistungen, etwa Vermittlungs- oder Vertragsabwicklungsleistungen, gegenüber den Vertragslieferanten erbringt.

Darüber hinaus entschied der BFH, dass die Gruppenboni auch nicht die Bemessungsgrundlage für Leistungen des Zentralregulierers gegenüber den Vertragslieferanten mindern.

Der BFH knüpfte damit an seine bisherige Rechtsprechung zu Preisnachlässen außerhalb einer Leistungskette an und führt diese konsequent fort (BFH-Urteile vom 3. Juli 2014, V R 3/12, sowie vom 29. August 2024, V R 20/23): Gewährt ein Vermittler aus eigenem wirtschaftlichem Interesse und auf eigene Kosten einen Bonus an den Kunden des vermittelten Geschäfts, mindert dies grundsätzlich nicht das Entgelt für die vermittelte Leistung. Der Zentralregulierer war im Streitfall nicht Teil der Warenlieferkette zwischen Vertragslieferant und Anschlusskunde.

Gleichwohl entschied der BFH nicht abschließend in der Sache und verwies den Rechtsstreit an das FG Münster zurück. Offen waren insbesondere zwei Anschlussfragen:

• Können die Gruppenboni eine Entgeltminderung für Leistungen des Zentralregulierers an die Anschlusskunden darstellen?
• Oder handelt es sich um Entgelt für eine eigenständige Leistung der Anschlusskunden an den Zentralregulierer?

FG Münster im zweiten Rechtsgang: Weiterleitung der Gruppenboni nicht steuerbar

Im zweiten Rechtsgang änderte das Finanzamt seine ursprüngliche Auffassung dahingehend, dass die Gruppenboni vorrangig als Entgelt für eine eigenständige Leistung der Anschlusskunden an den Zentralregulierer anzusehen sind, was wirtschaftlich betrachtet der bisherigen Vorsteuerberichtigung entsprach. Das FG Münster gab mit Urteil vom 19. Mai 2026 (15 K 3483/18 U) dagegen der Klage statt.

Keine Entgeltminderung für Leistungen des Zentralregulierers
Das FG Münster erkennt zwar an, dass zwischen Zentralregulierer und Anschlusskunden entgeltliche Leistungsbeziehungen bestehen können, etwa weil der Zentralregulierer für seine Leistungen pauschale Kostendeckungs- und Werbekostenbeiträge von den Anschlusskunden erhielt. Daraus folgt jedoch nicht automatisch, dass eine spätere Rückzahlung oder Weiterleitung von Gruppenboni die Bemessungsgrundlage dieser Leistungen mindert.

Für eine Entgeltminderung muss ein unmittelbarern Zusammenhang zwischen dem konkreten Umsatz und der Rückzahlung vorliegen. Ein allgemeiner Grundsatz, wonach jeder Zahlungsrückfluss mit dem Entgelt anderer Umsätze zu saldieren wäre, besteht nicht. Nach Auffassung des FG waren die Bonuszahlungen nicht derart mit einer ursprünglichen Leistung verknüpft, dass darin eine Rückzahlung des Entgelts gesehen werden könnte. Dies ließ sich weder aus den Zahlungsbelegen ableiten noch war ein entsprechender Parteiwille erkennbar.

Zudem führte das FG ein Plausibilitätsargument an: Die Gruppenboni überstiegen die etwaigen Entgelte für Leistungen des Zentralregulierers an die Anschlusskunden um ein Vielfaches. Das hätte zu negativen Entgelten geführt und sprach daher zusätzlich gegen eine Qualifikation als Entgeltminderung.

Kein Entgelt für eine eigenständige Leistung des Anschlusskunden
Auch sah das FG Münster in den Bonuszahlungen kein Entgelt für eine eigenständige Leistung der Anschlusskunden.

Zum einen fehlte es an einer konkret einklagbaren Verpflichtung der Anschlusskunden, Waren von den Vertragslieferanten abzunehmen. Die Klägerin bezog die Waren vielmehr für ihre eigene Handelstätigkeit. Ein hieraus resultierender Vorteil für den Zentralregulierer war lediglich Reflex der eigenen unternehmerischen Tätigkeit und begründet für sich genommen keinen steuerbaren Leistungsaustausch.

Zum anderen schied auch eine Leistung des Anschlusskunden aufgrund der Einhaltung eines gesellschaftsvertraglichen Wettbewerbsverbots oder durch den bloßen Beitritt zur Gesellschaft aus.

Ebenso verneinte das FG das Vorliegen einer einheitlichen komplexen Leistung eigener Art, die mit dem Erhalt der Gruppenboni in Zusammenhang stehen könnte.

Praxisfolgen: Vertrags- und Abrechnungsstruktur maßgeblich

Dem Fall lag ein für das Zentralregulierungsgeschäft typisches Drei-Personen-Verhältnis zugrunde, bei dem der Vertragslieferant unmittelbar den Anschlusskunden beliefert und der Zentralregulierer regelmäßig als Vermittler separate sonstige Leistungen gegenüber den Vertragslieferanten und gegebenenfalls den Anschlusskunden erbringt. Gleichwohl bleibt die umsatzsteuerliche Behandlung von Preisnachlässen und sonstigen Verrechnungen im Zentralregulierungsgeschäft komplex.

Der BFH scheint grundsätzlich davon auszugehen, dass Bonuszahlungen von Zentralregulierern an Anschlusskunden außerhalb einer Leistungskette keine Änderung der Bemessungsgrundlage darstellen. Dies gilt sowohl für die Leistungen des Zentralregulierers an den Vertragslieferanten als auch für die Warenlieferungen des Vertragslieferanten an den Anschlusskunden.

Hinsichtlich der weitergehenden Frage, ob die Zahlung Entgelt oder Entgeltminderung im Rahmen eines Leistungsaustauschs zwischen dem Zentralregulierer und dem Anschlusskunden sein kann, zeigt das Urteil des FG Münster jedoch, dass daraus nicht zwangsläufig umsatzsteuerliche Folgen entstehen. Das FG arbeitet deutlich heraus, dass derartige Gruppenboni im Einzelfall nicht steuerbar sein können.

Für die Praxis bestätigt die Entscheidung, dass die umsatzsteuerliche Qualifikation von Bonus- und Rückvergütungssystemen im Zentralregulierungsgeschäft maßgeblich von der konkreten Vertrags- und Abrechnungsstruktur abhängt. Entscheidend bleiben insbesondere:

• die Einbindung in eine Leistungskette,
• der unmittelbare Zusammenhang zwischen Zahlung und Leistung,
• das Vorliegen eines eigenständigen Rechtsverhältnisses mit gegenseitigem Leistungsaustausch.

Die Grundsätze sind dabei nicht auf das Zentralregulierungsgeschäft beschränkt. Vergleichbare Fragestellungen können beispielsweise bei Preisnachlässen an Endkunden durch Vermittler von Mobilfunkverträgen, Autohändler oder Reisebüros auftreten.

Offen bleibt allerdings, inwieweit umsatzbezogene Boni eines Lieferanten, die lediglich über einen Vermittler oder eine Mittelsperson abgewickelt werden, als nachträgliche Entgeltminderung für Lieferungen an den Endkunden zu qualifizieren sind. Trotz der neueren Rechtsprechung erscheint die genaue Abgrenzung weiterhin anspruchsvoll. Zu beachten ist zudem, dass das FG Münster die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen hat. Ob das Urteil rechtskräftig ist, bleibt abzuwarten.

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