Aktuelles Urteil: BFH konkretisiert die finanzielle Eingliederung

Sachverhalt und Urteilsbegründung

Die N-GmbH war seit der Gründung alleinige Gesellschafterin der O-GmbH. 40 Prozent der Geschäftsanteile hielt sie jedoch aufgrund eines notariellen Treuhandvertrags für eine andere Gesellschaft, der zugleich eine Stimmrechtsvollmacht und Weisungsrechte eingeräumt waren. Wirtschaftlich standen der N-GmbH damit zunächst 60 Prozent der Anteile zu; erst am 12. Oktober 2012 erwarb sie die Rechte aus dem Treuhandverhältnis zurück. Die Satzung der O-GmbH verlangte für Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich eine Zweidrittelmehrheit. Mit 60 Prozent konnte die N-GmbH diese Mehrheit im maßgeblichen Zeitraum daher nicht allein erreichen. Ihr Alleingesellschafter und Geschäftsführer war jedoch zugleich der einzige Geschäftsführer der O-GmbH. 

Der BFH sah darin eine für die finanzielle Eingliederung ausreichende Willensdurchsetzung: Eine eigene Stimmrechtsmehrheit für sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sei nicht zwingend erforderlich, wenn der Organträger über die Kapitalmehrheit verfügt und über den einzigen Geschäftsführer die laufende Geschäftsführung der Organgesellschaft beherrscht. Dass die N-GmbH eine spätere Neubestellung des Geschäftsführers wegen des Erfordernisses der Zweidrittelmehrheit möglicherweise nicht allein hätte beschließen können, ließ der BFH für den Zeitraum der fortbestehenden Geschäftsführerstellung nicht genügen, um die Eingliederung zu verneinen. Maßgeblich waren somit die tatsächlich bestehende Mehrheitsbeteiligung und die personelle Beherrschung der Geschäftsführung in ihrer Gesamtschau.

Prüfungsbedarf für Unternehmen

Für die Praxis bedeutet dies: Die Beteiligungsquote allein reicht für eine verlässliche Beurteilung der Organschaft nicht aus. Zusätzlich sind insbesondere Stimmrechtsregelungen, Zustimmungsvorbehalte, Geschäftsführungsbefugnisse und sonstige Governance-Vorgaben zu berücksichtigen. Gerade bei mehrstufigen oder individuell ausgestalteten Beteiligungsstrukturen kann eine umsatzsteuerliche Organschaft bestehen, die bislang nicht erkannt oder abweichend beurteilt wurde. Unternehmen sollten ihre Strukturen daher erneut überprüfen. 

Bedeutung der geplanten Reform hinsichtlich der umsatzsteuerlichen Organschaft 

Besondere Relevanz gewinnt das Urteil vor dem Hintergrund der geplanten gesetzlichen Neuregelung der umsatzsteuerlichen Organschaft. Der Referentenentwurf zum Jahressteuergesetz 2026 sieht mit § 2c UStG-E einen grundlegenden Systemwechsel vor: Künftig soll eine Organschaft grundsätzlich nicht mehr allein aufgrund der tatsächlichen Verhältnisse entstehen, sondern eine ausdrückliche Erklärung der beteiligten Unternehmen erfordern. Damit sollen vor allem ungewollte Organschaften vermieden und die Rechtssicherheit erhöht werden. Zudem soll das Gesetz ausdrücklich klarstellen, dass auch Personengesellschaften Organgesellschaften sein können. 

Da immer mehr Wert auf die Gesamtbetrachtung gelegt wird, statt streng nach den drei Tatbestandsmerkmalen zu prüfen, ob finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung vorliegen, wird Rechtssicherheit erst durch eine Prüfung einer umsatzsteuerlichen Organschaft durch die Finanzverwaltung erreicht werden können. Eine Gesamtbetrachtung bedeutet in diesem Zusammenhang immer, dass eine Entscheidung für den jeweiligen Einzelfall getroffen werden muss. Je nach Einzelfall kann aus Sicht der Finanzverwaltung dann eine Organschaft gegeben sein oder im Zweifel eben doch nicht. Dies ist dann insbesondere anhängig von der Abwägung der jeweiligen Gewichtung der Eingliederungsmerkmale. 

Fazit: Strukturen prüfen und Reform vorbereiten

Das BFH-Urteil bestätigt, dass Eingliederungsvoraussetzungen anhand einer Gesamtwürdigung des Einzelfalls beurteilt werden können. Zugleich kündigt sich mit dem geplanten Erklärungsmodell eine grundlegende gesetzliche Neuordnung an. Unternehmen sollten deshalb ihre aktuelle umsatzsteuerliche Einordnung prüfen, die Folgen einer möglicherweise bislang unerkannten und insbesondere einer unzutreffend angenommenen Organschaft bewerten und ihre Prozesse frühzeitig auf die Reform ausrichten. Eine sorgfältige Dokumentation der bestehenden Verhältnisse und die künftige Ausübung des vorgesehenen Wahlrechts gewinnen damit für Tax Compliance und Betriebsprüfungen weiter an Bedeutung. Sie haben Fragen zu dem dargestellten Urteil bzw. zur umsatzsteuerlichen Organschaft? Sprechen Sie uns gerne an!