Hurdle- und Growth-Shares: Erstmalige Verwaltungsleitlinien zu steuerlichen Folgen

Hurdle- / Growth-Shares: Beteiligung nur an künftigen Wertsteigerungen

Hurdle- bzw. Growth-Shares sind eine besondere Form der Mitarbeiterbeteiligung. Sie zielen darauf ab, Arbeitnehmer wirtschaftlich ausschließlich an künftigen Wertsteigerungen des Unternehmens zu beteiligen – nicht jedoch am bereits bestehenden Unternehmenswert.

Dies wird typischerweise erreicht, indem die Anteile zwar zum Nennbetrag oder zu einem reduzierten Kaufpreis ausgegeben werden, gleichzeitig jedoch eine negative Liquidationspräferenz vereinbart wird.

Diese bewirkt, dass der Arbeitnehmer bei Dividenden, Veräußerungs- oder Liquidationserlösen nur nachrangig partizipiert. Ein Erlös fließt  erst zu, wenn die negative Liquidationspräferenz überschritten wird. Der auf die negative Liquidationspräferenz entfallende Teil des Erlöses steht dagegen den übrigen Gesellschaftern zu.

Beispiel laut Verfügung:
Gemeiner Wert eines Anteils: 10.000 EUR
./. negative Liquidationspräferenz: 9.999 EUR
= gemeiner Wert: 1 EUR je Anteil

Zahlt der Arbeitnehmer 1 EUR, erfolgt die Ausgabe nicht verbilligt – ein geldwerter Vorteil entsteht nicht.

Für die Besteuerung sind zwei Zeitpunkte strikt zu unterscheiden:

• die Ausgabe der Anteile und
• der spätere Zufluss von Erlösen

Beide Vorgänge sind steuerlich getrennt zu würdigen.

Bei Ausgabe der Anteile entsteht Arbeitslohn nur dann, wenn die Beteiligung verbilligt eingeräumt wird. Maßgeblich ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung der negativen Liquidationspräferenz. Entspricht der Kaufpreis diesem Wert, liegt kein geldwerter Vorteil vor.

Eine belastbare Bewertung – etwa durch ein fundiertes Bewertungsgutachten – ist hierfür essenziell. Die Verfügung bestätigt damit, dass niedrige Kaufpreise allein keine lohnsteuerliche Problematik begründen. Entscheidend ist die Marktgerechtigkeit unter Berücksichtigung der eingeschränkten wirtschaftlichen Beteiligung.

Unternehmen sollten daher eine nachvollziehbare Bewertung dokumentieren und die wirtschaftlichen Effekte der negativen Liquidationspräferenz transparent abbilden.

Keine automatische Behandlung als Arbeitslohn

Auch bei späteren Erlösen – etwa aus Dividenden oder Veräußerungen – kommt es auf die konkrete Ausgestaltung an. Die Verfügung stellt klar, dass die negative Liquidationspräferenz für sich genommen nicht dazu führt, dass künftige Erlöse zur Einordnung als Arbeitslohn führen.

Vielmehr ist zu prüfen, ob die Erlöse aus einer vom Arbeitsverhältnis unabhängigen gesellschaftsrechtlichen Sonderrechtsbeziehung resultieren. In diesem Fall kommen insbesondere Einkünfte nach den allgemeinen Regelungen für Beteiligungen (§§ 17, 20 EStG) in Betracht. Diese unterliegen regelmäßig einer geringeren steuerlichen Belastung als Arbeitslohn (bis zu 45 % zzgl. Annexsteuern).

Eine Einordnung als Arbeitslohn kann jedoch gegeben sein, wenn besondere Umstände vorliegen. Kritisch ist insbesondere, wenn:

• der Arbeitnehmer kein wirtschaftliches Eigentum an den Anteilen erlangt (§ 39 Abs. 2 Nr. 1 AO)
• die Beteiligung zivilrechtlich nicht wirksam begründet oder tatsächlich nicht entsprechend durchgeführt wird
• der Arbeitnehmer höhere Ergebnisanteile erhält, als ihm gesellschaftsrechtlich zustehen
• eine Veräußerung nicht zum Marktpreis erfolgt

Zudem ist der eigene wirtschaftliche Gehalt der Beteiligung entscheidend. Dieser liegt eher vor, wenn Erträge unabhängig von der tatsächlichen Arbeitsleistung zufließen, etwa im Krankheitsfall.

Der Umstand, dass die Beteiligung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses endet, steht der steuerlichen Eigenständigkeit laut Verfügung hingegen nicht automatisch entgegen.

Praxisimplikation:

Hurdle- / Growth-Share-Programme sollten nicht nur arbeits- und gesellschaftsrechtlich, sondern auch steuerlich konsistent ausgestaltet sein. Entscheidend sind klare Vertragsregelungen, belastbare Bewertungen, marktgerechte Konditionen und eine tatsächliche Durchführung im Einklang mit den Vereinbarungen.

Fazit: Hurdle- / Growth-Shares steuerlich sorgfältig strukturieren

Die Verfügung schafft erstmals konkrete Orientierung für die Praxis. Sie bestätigt, dass Hurdle- / Growth-Shares nicht automatisch zu Arbeitslohn führen.

Sowohl bei der Ausgabe der Anteile als auch bei späteren Erlösen ist jedoch eine sorgfältige steuerliche Gestaltung erforderlich. Maßgeblich sind insbesondere:

• die zutreffende Abbildung der negativen Liquidationspräferenz
• die wirksame Begründung der Beteiligung
• die tatsächliche und marktgerechte Durchführung 

Auch wenn die Verfügung nicht bundeseinheitlich gilt, bietet sie eine wichtige Argumentationsgrundlage für die Praxis und für Diskussionen mit Finanzverwaltungen anderer Bundesländer.

Unternehmen, die Mitarbeiterbeteiligungen einsetzen oder planen, sollten bestehende Programme überprüfen und neue Modelle frühzeitig steuerlich begleiten lassen. Dies gilt insbesondere für Start-ups, Wachstumsunternehmen, Managementbeteiligungen und Private-Equity-Strukturen.

Fehler in der Ausgestaltung können erhebliche steuerliche Risiken bergen – sowohl für Unternehmen als auch für deren Mitarbeiter.

Gerne unterstützen wir Sie bei der steuerlichen Analyse, Strukturierung und Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.